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∙【公布机关】苏州市吴江区人民法院,苏州市吴江区人民法院,苏州市吴江区人民法院
∙【公布日期】2022.11.02
∙闫德利【分 类】其他
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吴江法院保护中小投资者合法权益典型案例
在我国资本市场的投资者结构中，中小投资者大量且长期存在，保护中小投资者合法权益，不仅是资本市场健康运行的内在要求，也是维护社会公平正义的有效途径。近年来，苏州市吴江区人民法院紧扣高质量发展大局，始终坚持“法治是最好的营商环境”理念，不断强
化政治责任和使命担当，以提供高效优质的司法保障为工作导向，立足审判、延伸职能、改革创新，努力营造公平、透明、可预期的法治化营商环境。
此次发布的六则典型案例，从不同视角展现保护投资者合法权益的司法理念与裁判规则，以期在保护交易及投资安全、增强投资创业信心、培育诚实守信投资理念等方面发挥引领作用，引导完善公司治理结构，促进融资产品市场健康发展。
案例一：周某诉某投资公司、某资产管理公司合同纠纷案
【案情简介】
周某与某投资公司、某资产管理公司签订《定向融资计划认购协议》，周某于2020年7月17日向某投资公司认购金额40万元的融资产品，期限12个月，年化收益率8.7%。《产品说明书》载明个人合格投资者的条件并明确承销商的义务，具体包括：收集并确认认购人合格投资者的身份，对认购人的风险识别能力和风险承担能力进行评测，充分向认购人告知产品的风险，负责认购人的筛选及甄别。某投资公司仅向周某支付部分收益，到期后未
鸡油兑付本金。周某提起诉讼，要求某投资公司支付本金、应付未付利息、滞纳金、违约金等损失，并要求某资产管理公司作为承销商承担连带赔偿责任。
法院认为，某资产管理公司在向周某推介、销售案涉产品时，负有合格投资者筛选及甄别、产品信息披露和风险说明义务。某资产管理公司未举证证明对周某合格投资者条件进行确认并对其风险识别能力和风险承担能力进行评测，应认定其未履行合格投资者筛选及甄别义务；某资产管理公司未举证证明向周某披露《产品说明书》内容，具体且实质性地将可能发生的最大损失风险向其作出特别说明，应认定其未履行产品信息披露和风险说明义务。某资产管理公司未履行上述义务在一定程度上影响周某作出投资决定，某资产管理公司应对某投资公司债务不能清偿的部分承担20%的赔偿责任。
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【典型意义】
金融产品卖方机构的盈利冲动与处于信息弱势地位的中小投资者之间存在一定冲突，故相关法律规定赋予金融产品卖方机构合格投资者适当性审查义务。某投资公司发行企业融资产品后未依约兑付，投资者提起诉讼。法院判决认定，承销商依约应提供与投资者风险承受和识别能力相适应的产品，让投资者不再“雾里看花”，并可参照适用金融产品卖方机构
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的适当性义务，否则应承担相应赔偿责任。该案中，中小投资者遭受不适当的投资风险，案件裁判切实有效维护了其合法权益。
同济大学图书馆 【案情简介】
叶某系某科技公司股东，占股1.76%。为全面了解公司经营情况，叶某于2020年6月23日向某科技公司发送邮件，要求公司提供自2015年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会会议决议及财务会计报告供叶某查阅、复制；提供会计账簿及会计凭证供叶某查阅。该邮件被某科技公司法定代表人拒收，叶某诉至法院。某科技公司认为,公司未收到叶某寄送的函件，叶某提起诉讼未满足法律规定的前置条件；叶某经营或为他人经营多个与其存在实质性竞争关系的公司，且叶某及其控制的公司与其之间存在纠纷，故叶某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，故应驳回叶某的诉讼请求。即使叶某有权查阅、复制相关资料，因其已向叶某提供截至2017年4月30日的财务账册等资料，叶某有权查阅、复制相关资料范围亦应予以调整。
法院认为，某科技公司的法定代表人拒收叶某发送的邮件，应视为某科技公司拒绝了叶某查阅、复制的请求，故叶某已履行法律规定的前置程序，有权提起诉讼。仅依据登记的经营范围，无法确定相关公司的主营业务与某科技公司重合且存在实质性竞争关系。某科技公司提供的证据不足以证明叶某已于2017年查阅了会计账簿及其查阅会计账簿必然损害公司利益。同时，允许查阅作为编制会计账簿基础和依据的会计凭证,有利于保障股东准确了解公司经营及财务状况。故对于叶某要求查阅、复制某科技公司2015年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录及股东会决议、董事会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿及会计凭证的请求，依法予以支持。
【典型意义】
股东知情权是股东作为公司所有者所享有的基础性权利，既是股东依法行使资产收益、参与重大决策等权利的重要基础，亦是股东对管理者进行监督、防范公司运营风险的有效手段。在所有权与经营权相分离的现代公司治理结构下，股东知情权对于打破信息的不对称，保护中小股东的合法权益具有重要意义。同时，为实现保护知情权与防止滥用知情权的平衡，知情权的行使程序及范围应符合法律规定。本案审理中，法院在依法认定股东已
履行法律规定的前置程序，有权提起诉讼的前提下，根据“谁主张、谁举证”的原则，认定公司未尽到“不正当目的”的证明责任，依法支持小股东查阅会计账簿及会计凭证的诉讼请求，充分保障了中小股东知情权。
案例三：沈某诉某科技公司公司决议效力确认纠纷案
【案情简介】
某科技公司注册资本100万元，周某甲持股15%，周某乙持股15%，姚某甲持股18.75，姚某乙持股18.125%，费某持股2.5%，沈某持股25%。2020年5月10日，某科技公司召开临时股东会，到会股东为姚某乙、周某甲、周某乙、姚某甲、费某。股东会通过决议：免去李某的董事、董事长职务，任命姚某乙、周某甲、费某为公司董事，组成董事会。任命姚某乙为公司董事长。将公司章程第十一章六十二条修改为“修改公司章程，应将修改条款在股东会召开前15天通知各股东，召集股东会进行表决”。沈某认为，其作为某科技公司的实际控制人，直接及以他人名义间接持有公司96.875%的股份,故2020年5月10日《临时股
东会决议》表决结果未达到公司法及公司章程规定的通过比例，故诉请确认《临时股东会决议》不成立。
法院认为，某科技公司章程对于董事及董事长的选举产生、公司章程修改均明确规定须经代表三分之二以上表决权的股东通过。虽然参与表决通过《临时股东会决议》的五名股东工商登记的持股占比合计超过三分之二，但法院查明，费某于2009年4月17日将其所持2.5%股份转让给沈某；姚某乙于2009 年9月14日将其所持4%股份转让给沈某；周某乙名下15%股份的实际出资人为沈某，该股份应归沈某所有。因此，参加并同意《临时股东会决议》的股东实际占股未达三分之二，不符合公司法及某科技公司章程的相关规定。故判决支持沈某关于某科技公司于2020 年5月10日形成的《临时股东会决议》不成立的诉讼请求。
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