第三节买卖双⽅权利义务
⼀、卖⽅主要义务
第三⼗条
卖⽅必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交⼀切与货物有关的单据并转移货物所有权。 对于货物销售合同的卖⽅⽽⾔，交付货物和移交货物单据是其最基本的合同义务。
（⼀）交付货物：转移货物的占有权
1.交付货物的地点（C I S G第31条）：
(1)卖⽅有义务在特定地点交货的，在该地点交货
(2)卖⽅⽆义务在特定地点交货的，其交货义务如下：
A.涉及运输时，把货物移交给第⼀承运⼈
B.不涉及货物运输：货物所在地交付货物
（特定货物存货地，货物待制造地或待⽣产地）
C.卖⽅营业地交付货物
C I S G第31条
如果卖⽅没有义务要在任何其它特定地点交付货物，他的交货义务如下：
（ａ）如果销售合同涉及到货物的运输，卖⽅应把货物移交给第⼀承运⼈，以运交给买⽅；
（ｂ）在不属于上⼀款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或从特定存货中提取的或尚待制造或⽣产的未经特定化的货物，⽽双⽅当事⼈在订⽴合同时已知道这些货物是在某⼀特定地点，或将在某⼀特定地点制造或⽣产，卖⽅应在该地
点把货物交给买⽅处置；
（ｃ）在其它情况下，卖⽅应在他于订⽴合同时的营业地把货物交给买⽅处置。
2.涉及运输时卖⽅的义务（C I S G第32条）
(1)如果卖⽅按照合同或本公约的规定将货物交付给承运
⼈，但货物没有以货物上加标记、或以装运单据或其他⽅式清楚地注明有关合同，卖⽅必须向买⽅发出列明货物的发货通知。
(2)如果卖⽅有义务安排货物的运输，他必须订⽴必要的合
同，以按照通常运输条件，⽤适合情况的运输⼯具，把货物运到指定地点。
(3)如果卖⽅没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买
⽅提出要求时，向买⽅提供⼀切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。 3.交货时间（C I S G第33条）
a．如果合同规定了交货⽇期，或者，虽合同未明确规定交货⽇期，但从合同中可以确定交货⽇期，卖⽅就应当在该⽇期交货；
b．如果合同规定有⼀段时间，或从合同中可以确定⼀段时间为交货期，那么，除⾮情况表明应由买⽅选定⼀个⽇期以外，卖⽅就应在该段时间内的任何时候交货；
c．在其他情况下，卖⽅应在订⽴合同后的⼀段合理时间内交货。
（⼆）提交与货物有关的单据
（C I S G第34条）
如果卖⽅有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和⽅式移交这些单据。如果卖⽅在那个时间以前已移交这些
单据，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此⼀权利的⾏使不得使买⽅遭受不合理的不便或承担不合理的开⽀。但是，买⽅保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。
1.交单的意义：买⽅提货、索赔、转售货物的依据
2.交单的种类：货物单据、运输单据、保险单据等
（三）转移对货物的所有权（C I S G第4条）
本公约只适⽤于销售合同的订⽴和卖⽅与买⽅因
此种合同⽽产⽣的权利和义务。特别是，本公约除⾮另有明⽂规定，与以下事项⽆关：
（a）合同的效⼒，或其任何条款的效⼒，或任何惯例的效⼒；
(b)合同对所售货物所有权可能产⽣的影响。
（四）卖⽅对货物的担保（C I S G第35--43条）
1.卖⽅对货物的品质担保（第35、36条）
C I S G35[卖⽅交付货物的标准]：
(1)卖⽅交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所
规定的⽅式装箱或包装。
(2)除双⽅当事⼈业已另有协议外，货物除⾮符合以下规定，否则即为与合同不符：（a）货物适⽤于同⼀规格货物通常使⽤的⽬的；
（b）货物适⽤于订⽴合同时曾明⽰或默⽰地通知卖⽅的任何特定⽬的，除⾮情况表明买⽅并不依赖卖⽅的技能和判断⼒，或者这种依赖对他是不合理的；
（ｃ）货物的质量与卖⽅向买⽅提供的货物样品或样式相同；
（ｄ）货物按照同类货物通⽤的⽅式装箱或包装，如果没有此种通⽤⽅式，则按照⾜以保全和保护货物的⽅式装箱或包装。
(3)如果买⽅在订⽴合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖⽅就⽆须按上
⼀款（a）⾄（d）项负有此种不符合同的责任。
(1)数量、质量、规格和包装⽅⾯必须与合同相
符，即合同标准。⽆合同标准时，采⽤公约标准
(2)符合同⼀规格货物通常使⽤的⽬的；
(3)符合订⽴合同时买⽅通知卖⽅的任何特定⽬
的；但有两个除外。
(4)货物的质量与样品相符；
(5)按照同类货物通⽤的⽅式包装，⽆通⽤⽅式时
按照安全⽅式包装。
2.卖⽅对货物品质担保的时间
C I S G36条
（１）卖⽅应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买⽅时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后⽅始明显。
（２）卖⽅对在上⼀款所述时间后发⽣的任何不符合同情形，也应负有责任，如果这种不符合同情形是由于卖⽅违反他的某项义务所致，包括违反关于在⼀段时间内货物将继续适⽤于其通常使⽤的⽬的或某种特定⽬的，或将保持某种特定质量或性质的
任何保证。
3.提前交货时卖⽅对不符货物的修补权利
C I S G37条
如果卖⽅在交货⽇期前交付货物，他可以在那个⽇期到达前，交付任何缺漏部分或补⾜所交付货物的不⾜数量，或交付⽤以替换所交付不符合同规定的货物，或对所交付货物中任何不符合同规定的情形作出补救，但是，此⼀权利的⾏使不得使买⽅遭受不合理的不便或承担不合理的开⽀。但是，买⽅保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。
4.买⽅有权检验货物，以确定货物是否与合同相符。（C I S G第38-40条）
公约第38条规定了买⽅检验货物的规则：
(1)买⽅必须在按情况实际可⾏的最短时间内检验货物或由他⼈检验货物。
(2)如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达⽬的地后进⾏。
(3)如果货物在运输途中改运或买⽅须再发运货物，没有合理机会加发检验，⽽卖⽅在订⽴合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新⽬的地后进⾏。
第三⼗九条
（１）买⽅对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后⼀段合理时间内通知卖⽅，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。
（２）⽆论如何，如果买⽅不在实际收到货物之⽇起两年内将货物不符合同情形通知卖⽅，他就丧失声称货物不符合同的权利，除⾮这⼀时限与合同规定的保证期限不符。
第四⼗条
如果货物不符合同规定指的是卖⽅已知道或不可能不知道⽽⼜没有告知买⽅的⼀些事实，则卖⽅⽆权援引第三⼗⼋条和第三⼗九条的规定。
5.卖⽅对货物的权利担保（C I S G第41-43条）
卖⽅对货物的权利担保的内涵:
A.卖⽅保证有权出售货物
B.卖⽅保证出售货物未侵犯任何第三⼈的任何权利
C.卖⽅保证任何第三⼈都不会就该货物向买⽅提出请求
卖⽅物权担保的分类:
a.物权⽅⾯的担保
b.⼯业产权和知识产权⽅⾯的担保
(1)货物物权担保：所有权、抵押权等
C I S G41：卖⽅所交付的货物，必须是第三⽅不能
提出任何权利或要求的货物，除⾮买⽅同意在这
种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果
这种权利或要求是以⼯业产权或知识产权为基础
的，卖⽅的义务应按照第四⼗⼆条的规定。
(2)货物⼯业产权知识产权担保：专利权、商标权等
卖⽅保证：第三⽅不能向买⽅针对货物提出任何⼯业产权知识产权⽅⾯的权利或要求。如果第三⽅提出了上述权利或要求，卖⽅向买⽅负责。
第三⽅的权利或要求应具备的条件：
A.卖⽅订⽴合同时已经知道或理应知道的权利或要求。
B.根据订⽴合同时卖⽅已知道的转售国、使⽤国或买⽅营业
地法律提出
C I S G42:（１）卖⽅所交付的货物，必须是第三⽅不能根据⼯业产权或其它知识产权主张任何权利或要求的货物，但以卖⽅在订⽴合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限，⽽且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以⼯业产权或其它知识产权为基础的：（ａ）如果双⽅当事⼈在订⽴合同时预期货物将在某⼀国境内转售或做其它使⽤，则根据货物将在其境内转售或做其它使⽤的国家的法律；或者
（ｂ）在任何其它情况下，根据买⽅营业地所在国家的法律
（２）卖⽅在上⼀款中的义务不适⽤于以下情况：
（ａ）买⽅在订⽴合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求；或者（ｂ）此项权利或要求的发⽣，是由于卖⽅要遵照买⽅所提供的技术图样、图案、程式或其它规格。
卖⽅不担保的第三⽅权利或要求：
A.订⽴合同时买⽅已经知道的第三⼈权利或要求
B.卖⽅按照买⽅提供的技术图样⽽引起的第三⼈权
利或要求
C.买⽅知道第三⼈的权利或要求后未在合理时间内
通知卖⽅
(3)卖⽅不对货物的权利担保
A.买⽅明知货物存在第三⼈的权利或要求仍同意接
收货物
B.买⽅知道第三⼈的权利或要求后未在合理时间内
通知卖⽅
C I S G43:(1)买⽅如果不在已知道或理应知道第三⽅的权利
或要求后⼀段合理时间内，将此⼀权利或要求的性质通知卖⽅，就丧失了援引第四⼗⼀条或第四⼗⼆条规定的权利。
(2)卖⽅如果知道第三⽅的权利或要求以及此⼀权利或
要求的性质，就⽆权援引上⼀款的规定。
1.1998年8⽉份，营业地位于北京的中国A公司（卖⽅）与营业地位于 开罗的埃及B公司（买⽅）订⽴了⼀份出⼝设备的合同（该设备所含技术已在中国获得专利权）。8⽉底，中国A公司依约如期将该设备运交埃及B 公司。9⽉份，因营业地位于⼤马⼠⾰的叙利亚C公司急需该设备，埃及B 公司随后将该设备转售给叙利亚C公司。对这项交易，中国A公司毫⽆所知。
由于该设备所含同⼀技术已被他⼈在叙利亚申请专利并获得专利权。于是，在叙利亚C公司从埃及B公司收到该设备后不久，叙利亚专利权⼈在事先未
告知的情况下，将中国A公司列为被申诉⼈，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
提⽰：a、上述合同均⽆法律选择条款；
b、中国、埃及和叙利亚均为C I S G的缔约国
问题：1）我国经贸仲裁委员会能否受理此案？为什么？
2）如叙利亚C公司向中国法院起诉，中国A公司能否进⾏实体上的免责
2.1990年我某机械进出⼝公司向⼀法国商⼈出售机床
⼀批。法商⼜将该机床转售美国及⼀些欧洲国家。机床进⼊美国后，美国的进⼝商被起诉侵犯了美国有效的专利权。法院令被告赔偿专利⼈损失，随后美国进⼝商向法国出⼝商追索，法国商⼈双我⽅索赔。
问：试分析，我⽅是否应该承担责任，为什么？
3、中国渔夫渔具有限公司向美国某销售商出⼝⼀批“渔夫”牌钓鱼⽤具，当美国销售商在美国出售这种产品时，当地⼀家⽣产⽔上运动器材的公司H提出“渔夫”是他们公司多年使⽤的注册商标，要求美销售商⽴即停⽌销售，并声称如不停⽌销售，将向美当地法院提起商标权侵权诉讼。销售商认为钓鱼⽤具和⽔上运动器材部属于同类货物，⾃⼰销售的产品没有侵权继续产品的销售。H公司在⼀段时间后向法院起诉。此时，美销售公司传真中国公司，由于遭到侵权诉讼，要求宣告合同⽆效退回全部货物。
请问中国公司是否需要承担责任，理由有哪⼀些？
4、中国A公司从美国E公司进⼝旧箱板纸⽤于回收造纸，A 公司是⼤型造纸⼚，合同订⽴时，A向E表明进⼝的旧箱板纸⽤语造纸，但双⽅在合同中只写明“旧箱板纸500吨，1200/吨，CIF上海”，没有规定具体的箱板纸品质。当货物运抵中国港⼝时，买⽅A委托检验部门检验发现卖⽅发运的是毫⽆⽤处的废旧纸张。A公司向E公司传真指出E公司违反双⽅的
合同规定，应赔偿损失。E抗辩说合同中没有规定什么品质，只写明旧箱板纸，⾃⼰发运的货物属于旧箱板纸，已经履⾏了合同。
5、中国A公司与荷兰B公司于2005年9⽉20⽇签订合同，合同规定，中国A向荷兰B提供半⾃动车床35台，⽤于精密仪器的加⼯，合同中规定荷兰B收到货物后将转⼝美国和加拿⼤。2006年1⽉10⽇，货到阿姆斯特丹，B公司验收后向A⽀付了全部货款。并将货物转运⾄美国和加拿⼤。在车床使⽤中，C公司发现该批车床是仿冒C在美国注册登记的专利制造的，属于侵犯知识产权。C向法院起诉并要求荷兰B公司赔偿其损失16.5万美元。美法院判定荷兰B承担侵权责任，B向C赔偿后向A提出赔偿要求，双⽅发⽣争议。
本案该如何处理？
⼆、买⽅主要义务
C I S G53：买⽅必须按照合同和本公约规定⽀付货物价款和收取货物。
作为货物销售合同的买⽅其基本的合同义务是按照合同与公约的规定⽀付货物的价款和收取货物。
（⼀）⽀付价款
1．买⽅有义务履⾏付款的预备步骤
C I S G54：买⽅⽀付货物价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和⼿续，以便⽀付价款。
2.⽀付价款
C I S G55：
如果合同已有效的订⽴，但没有明⽰或暗⽰地规定价格
或规定如何确定价格，在没有任何相反表⽰的情况下，双⽅当事⼈应视为已默⽰地引⽤订⽴合同时此种货物在有关贸易的类似情况下销售的通常价格。
3．付款地点
C I S G57：（１）如果买⽅没有义务在任何其它特定地点⽀付价款，他必须在以下地点向卖⽅⽀付价款：
（ａ）卖⽅的营业地；或者
（ｂ）如凭移交货物或单据⽀付价款，则为移交货物或单据的地点。
（２）卖⽅必须承担因其营业地在订⽴合同后发⽣变动⽽增加的⽀付⽅⾯的有关费⽤。
4.付款时间
C I S G59：买⽅必须按合同和本公约规定的⽇期或从合同和本公约可以确定的⽇期⽀付价款，⽽⽆需卖⽅提出任何要求或办理任何⼿续
公约第58条对买⽅的付款时间规定了3条规则即：
第⼀，如果按照合同的规定，买⽅没有义务在任何其他特定的时间内付款，那么，买⽅就必须于卖⽅按照合同和公约的规定将货物或控制货物处置权的单据交给买⽅处置时付款。卖⽅可以将买⽅的付款作为其移交货物或单据的条件。
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