一.萨班斯法案背景
2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护。美国商业周刊说：“这场金融灾难的影响远远不是一家大公司破产，这是一场大规模的腐败。”文章指出“投资者的信心是我们整个经济成功的关键”，安然事件“从根本上动摇了我们的信念”。美国证管会前主任——雷维特说：“美国资本市场的基础已被毁坏”。此后丑闻不断，规模也履创新高，这些丑闻均牵涉上市公司管理层的欺诈行为，使投资者对公司治理制度的有效性产生怀疑，中介机构缺乏规避利益冲突的机制，使投资者对中介机构的独立性产生怀疑，美国证券交易委员会（SEC）没有及时发现和披露欺诈行为，使投资者对监管市场的能力产生怀疑，特别是2001年6月的世界通信会计丑闻事件彻底打击了美国投资者对美国资本市场的信心。 美国企业财务案一览
安然： 2001 年年底，安然公司虚报近6 亿美元的盈余和掩盖10 亿多美元的巨额债务问题暴露。12 月2 日，安然公司向纽约破产法院申请破产保护，创下美国历史上最大宗的公司破产案纪录。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，鼎盛时期其年收入达1000 亿美元，在美国公司500 强中名列第七。
安达信：安然破产案曝光后，作为安然审计公司的安达信也被拖下了水。2002年3 月14 日，美国司法部以" 妨碍司法" 为由，对安达信提起刑事诉讼，从而开创了美国历史上第一起大型会计师事务所受到刑事调查的案例。经裁决，安达信成为美国历史上第一家被判" 1
有罪" 的大型会计师事务所。
美林证券：5 月21 日，美林因发布不实分析误导投资者面临法律制裁，后认罚1 亿美元私了，以使自己免遭起诉。美林公司在与纽约州地方总检察官达成的协议中，除了同意支付1 亿美元罚金之外，还将发表一份公开道歉书，并进行公司内部改革。
随后，美国检察官对其它一些美国著名的大型证券公司进行调查，并发去了传票，这些公司中包括高盛、摩根·斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿、贝尔斯登以及UBS 潘韦伯证券等。
世通：美国第二大长途电话公司-- 世界通信（WorldCom）6 月25 日承认，自己在过去五个季度中，先后共虚报了38 亿美元的利润。这一丑闻有可能成为美国历史上最大一起公司财务欺诈案。虚报赢利的丑闻暴光后，世界通信已将首席财政官苏里万解雇。美国众议院财政委员会7 月8 日在华盛顿举行世界通信公司财务丑闻听证会。
施乐：今年4 月，美国证交会宣布，施乐在1997 年至2000 年期间夸大了15 亿美元的税前利润、30 亿美元的营业收入。施乐此 后与证交会达成了和解，并缴纳了1000 万美元的民事罚金。这是美国公司因财务报告违规遭到的最大一笔。
默克：7 月5 日，全球第三大药品制造商、美国制药巨头默克公司在向美国证交委递交的报告中承认，从1999 年到2001 年，该公司在财务营收中有超过120 亿美元的营收并不是其负责企业和健康保险公司的Medco 药品福利部门的实际所得。这笔收入实际上从来 2
没有打入过默克公司的户头里。
QWEST ： Qwest 国际通信公司日前向外界证实，设在丹佛的美国联邦检察官办公室已开始对该公司进行犯罪调查。而此前，该公司因涉嫌会计丑闻而接受了4 个月的调查。
二、安然公司概况
美国资本市场出现了一系列财务丑闻，安然、环球电讯、世界通信、施乐等一批企业巨擘相继被揭露存在财务舞弊，在美国资本市场上引起轩然大波。在美国被揭露出来的存在财务舞弊的企业中，最典型的应是安然公司。研究安然事件，不仅可以了解美国上市公司如何，
美国资本市场存在哪些缺陷，对我国资本市场的完善和发展也有一定的借鉴作用。
（一）安然公司的基本情况
安然公司成立于1985年，公司总部设在美国得克萨斯州的休斯敦，在首任董事长兼首席执行官肯尼斯·雷的领导下，安然公司的发展经历了四大步跨越，从一家名不见经传的普通天然气经销商，逐步发展成为世界上最大的天然气采购商和销售商，世界最大的电力交易商，世界领先的能源批发做市商，世界最大的电子商务交易平台。2000年，安然被美国《财富》杂志评为美国500强第７名，世界500强第16名。
１．安然事件是如何发生的
2001年10月16日，安然公司公布该年度第三季度的财务报告，宣布公司亏损总计达6.18亿美元，引起投资者、媒体和管理层的广 3
泛关注，从此，拉开了安然事件的序幕。10月31日，美国证券交易委员会（ＳＥＣ）开始对安然公司进行正式调查。在政府监管部门、媒体和市场的强大压力下，2001年11月８日，安然向美国证监会递交文件，承认存在财务舞弊：从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，
并且未将巨额债务入帐。
安然公司财务舞弊事件暴露后，遭到了媒体的猛烈抨击，其股票遭到投资者的抛售。2001年11月30日，安然股价跌至0.26美元，市值由峰值时的800亿元美元跌至２亿美元。2002年12月２日，安然公司正式向破产法院申请破产保护，破产清单所列资产达498亿美元，成为当时美国历史上最大的破产企业。2002年１月１５日，纽约证券交易所正式宣布，将安然公司股票从道·琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交易。
２．安然公司如何
安然公司采取的财务舞弊的方式是：利用资本重组，形成庞大而复杂的企业组织，通过错综复杂的关联交易虚构利润，利用财务制度上的漏洞隐藏债务。
（１）安然复杂的企业结构。从20世纪90年代中期以后，安然通过资本重组，建立复杂的公司体系，其各类子公司和合伙公司数量超过3000多个，形成一个典型的“金字塔”式的关联企业集团，处于“金字塔”下层的关联企业的负债在总公司的财务报表上根本反映不出来，而其利润却能反映到总公司的财务报表中。
（２）安然控股子公司的组织形式。美国企业组织形式种类繁多， 4
不同的组织形式税收是不一样的。由于安然公司控股的子公司非常多，公司之间的关联交易也非常多，为减轻税收负担，安然的控股子公司大多采取有限责任公司公司的形式，与我国有限责任公司不一样，美国的有限责任公司满足一定的条件只需缴纳个人所得税，无需缴纳公司所得税。
（３）安然的关联交易方式。安然的关联交易方式多样，十分复杂，最典型的主要有四种：一是大量使用股票提供担保来进行融资；二是以出卖资产的收入作为业务收入，虚构利润，而出卖资产多在关联企业中进行，价格明显高于市场正常价格；三是不断制造概念，使投资者相信公司已进入高增长、高利润的领域；四是很多交易是在关联企业中进行“对倒”，通过“对倒”创造交易量，创造利润。 （４）安然的财务报表的问题。安然在财务方面的问题主要体现在四个方面：第一，安然利用复杂的财务结构，虚构利润，隐匿债务；第二，在会计处理上，安然率先采用了一些技术，使公司能够记录尚未创造收入的长期合同的盈亏资料；第三，安然公司自定会计条目。安然通过所谓的“特殊目的实体”等方式，增加了不记入资产负债表的交易业务；第四，安然钻了美国通用会计准则（ＧＡＡＰ）的空子，在财务报表中不如实反映负债。
３．安然崩塌对美国经济的影响
安然事件连同美国9.11事件、世界通信公司会计案和安达信解体，被美国证监会前主席哈维·皮特称为美国金融证券市场遭遇的“四大危机”，可见安然事件对美国经济的影响之大。安然事件对美 5
国经济的影响是多方面的，有直接的，有间接的，有些影响现在还难以估量。首先，安然的财务危机严重影响了美国乃至全球的股市，安然事件发生后很长一段时间里，美国投资者信心受到严重影响，华尔街股市一再下滑，不断创造股市新低。其次，安然事件给汇市、债市、期市、金市带来很大影响。在相当一段时间内，美元持续贬值，期市剧烈波动，债市动荡不安，黄金价格则一路上扬。再次，安然事件引发了一系列企业倒闭的连锁反应。安然破产后，凯马特、环球电讯、世界通信公司等一批企业巨擘纷纷被揭露存在财务舞弊，遭投资者抛弃，申请破产保护。第四，安然的破产拖累了一批银行，首当其冲的是花旗银行和Ｊ.Ｐ摩根大通银行。
三、安达信的基本情况
安达信会计公司（Arthur Andersen）是一个具有89年历史的会计师公司，自1913年成立以来，在注册会计师行业的发展史上创造了许多第一，以诚信稳健和高水平的服务赢得客户和业界的尊重。到2001年，安达信在全球84个国家和地区拥有4700名合伙人、85000名员工，业务收入达93亿美元，为国际五大会计师公司之一。
（一）安达信在安然事件中扮演了什么角？
从安然成立时起，安达信就开始担任安然公司的外部审计工作。20世纪90年代中期，安达信与安然签署了一项补充协议，安达信包揽安然的内部审计工作。不仅如此，安然公司的咨询业务也全部由安达信负责。接着，由安达信的前合伙人主持安然公司财务部门的工作，安然公司的许多高级管理人员也有不少是来自安达信。从此，安达信 6
与安然公司结成牢不可破的关系。
美国公众和媒体指责、怀疑安达信在安然事件中的不当做法主要有：
1.安达信明知安然公司存在财务作假的情况而没有予以披露。安然公司长时间虚构盈利（从1997年到2001年虚构利润5.86亿美元），以及隐藏数亿美元的债务，作为十多年来一直为安
然公司提供审计和咨询服务、在会计行业声誉卓著的安达信不可能不知道内情；
2.安达信承接的安然公司的业务存在利益冲突。安然为了降低成本，安达信为了增加收入，安达信不仅接管了安然多家公司的会计工作，包括在1994年至1998年受聘为安然内部审计师，并全面负责安然的咨询工作，同时，安达信又承担安然的审计工作，如2001年，安然向安达信支付的费用达5200万美元，其中2500万是审计费用，2700万是顾问费用，这种做法被指存在利益冲突。
3.安然公司财务主管人员与安达信存在利害关系。安然公司数名掌管财务的高层来自安达信，如安然的会计主任加入公司前为安达信高级经理。安然的财务总监大学毕业后曾在安达信任审计经理。这种情况有损审计师的独立性。
4.销毁文件，妨碍司法调查。安达信的一名合伙人在得知美国证监会将对安然公司展开调查后，下令销毁为数不少有关安然的文件和，这种行为被指有违职业操守，并涉嫌妨碍司法调查。 2002年10月16日，美国休斯敦联邦地区法院对安达信妨碍司法调查作出判决，50万美元，并禁止它在5年内从事业务。 7
（二）安达信诉讼
2002年3月14日，美国司法部向休斯顿联邦地区法院对安达信提起“妨碍司法”的犯罪指控。５月６日，法院正式开庭审理，６月５日，进入最后陈词阶段。从６月６日开始，12名陪审员正式进入封闭审议阶段。６月15日，陪审团得出审议结果：一致认定安达信阻碍政府调查的罪名成立。10月16日，休斯顿联邦地区法院对安达信妨碍司法调查作出判决，50万美元，并禁止它在５年内从事业务。实际上，在法院作出具体判决前，安达信已停止从事上市公司审计业务，同时关闭了世界各地绝大多数办事处。一家具有89年辉煌历史的国际会计师公司就这样毁于一旦。
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