案例分析题目录
1.1．甲、乙二人决定一块做生意，甲出资10万元，乙提供自家平房一间做库房，作价12万元，两人将
其命名为“XX股份有限公司”，后因经营不善，负债达50万元，债权人到乙要求清偿，乙说：“我就投了那间平房，不行你们就拿走。”甲时才发现甲已经出走外地，全家失踪了。问：①“xx股份有限公司”能否成立？为什么？②债权人应当如何维护自己的权利 1.2．“A食品股份有限公司”是一家专门生产食品饮料的公司，现有资产4000万元，负债在2000年时为
1200万元，此时，公司决策者见房地产市场红火，于是决定投资房地产，在2001年时，公司负债减少为700万元，决策者决定发行债券2000万元，同时准备将所筹款项全部投资于B公司。①A公司在经营业务上有何违法之处，为什么；②A公司在2001后的决策＿卜有无违法之处，为什么？ 3.1．甲公司与乙公司共同发起设立以生产经营为主的丙公司，双方共同制定公司章程，并签名、盖章。
为了办事方便，租用了丁的一间平房为筹备处，租赁合同中承租方是丙公司。工商行政管理部门受理申请后，在审查过程中发现，甲公司出资20万元人民币，乙公司与厂房和机器设备作价40万元，后经查明，乙公司的实物经查证实际价值仅为20万元。问：①就目前事态的情况，丙公司能否设立？
为什么？②丁的房租在上一问题的处理结果下应如何支付？
3.2.甲、乙、丙、丁四方决议共同设立一家以生产经营为主的公司甲为某高校科研人员，以自己的专利技
术作价20万元入股，乙提供自家一间平房作办公场所，作价12万元，丙出资15万元，丁自称是多家大型公司经理，经验丰富，以此作价15万元入股问：①这家公司能否成立，为什么”？②如果在筹备过程中，戊听说后，也准侨投资5万元入股，该公司能否成立，为什么？
3.3．在某有限责任公司筹务过程中，发起人请A律师代为起草公司章程，A律师起草的章程主要有以下内
容：（1）公司名称；（2）公司所在地；（3）经营范围；（4）股东姓名及地址；（5）订立章程的时间。
之后，又委托该律师代理申请注册登记，该律师又准备了以下文件：（1）全体申请人签署的设立登记申请书；（2）代理人的身份证明；（3）全体股东签字盖章的公司章程；（4）验资证明；（6）法定代表人任职文件和身份证明。问：（1）公司章程内容是否正确？（2）准备的文件是否齐备？ 4.1．A、B了三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事生产经营，其中A为公司提供厂房和
设备，经评估作价25万元，B从银行借贷20万元现金作为出资太原为一家大型外企的经理，具有丰富的
管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。问：（1）本案包括哪几种出资形式？并分析A、B人的出资效力。（2）甲公司能否成立？为什么？
4.2．甲公司是一家股份有限公司，现准备以发行新股的方式增资，通过公司的财务报告来看，公司在18
个月之前已将上次发行的股份募足了，但是上一年度公司略有亏损。在股东大会上，一些股东听说后纷纷表示同意增资，井口头认缴了一些股份。问：（1）甲公司可否进行新股发行？为什么？（2）股东们的行为有何不妥之处？
4.3．某公司董事会鉴于公司实际情况，决定减少注册资本，于是责成会计部门制作了减资报告，经董事
会批准后，5月1日正式作出决议，5月15日派人前往办理变更登记。问：某公司的减资过程中存在哪些违法行为，
5.1．甲、乙、丙三人设立的有限责任公司，现有净资产4000万元，为扩大生产经营，向省政府申请发行
3000万元的公司债券，经批准后，自行向社会公开发行。问：该公司发行债券的行为是否合法，为什么？
5.2．A公司是一家国有独资公司，现公司净资产为1亿元人民币．公司拟发行公司债券，董事会已制定出
了发行方案，并列同时准备了资产评估报告和验资报告。问；董事会下面还应着手哪些工作才能使公司债券顺利发行至社会公众。
6.1．A公司为一家股份有限公司，其财务记录上显示2003年该公司实现盈利2000万元，税后利润1400
万元，公司决定提取100万元列为法定公积金，其余部分由股东分红。问：（1）该公司的财务会计报告应当在何日期之前作出？（2）公司的利润分配方式是否正确？为什么？
6.2，持股份有限公司章程规定，该公司税后分配顺序和比例如下：（1）提取公积金8％；（2）提取公益金
4％；（1）提取职工奖励税金5％－10％；（4）提取职二：分红基金35％－50％。问：（1）此税后利润分配顺序是否上确？说明理由。（2）此税后利润分配比例是否正确？说明理由。
7.1．某有限责任公司经董事会全体一致做出决议，决定该公司分立为两个完全独立的新公司，经编制资
产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行了财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法人资格进行经营活动。问：上述公司分立过程在程序上有何违法之处？
7.2．甲公司与乙公司签订了一份购销合同，2002年9月20日，甲公司将货物运到乙公司，并向乙公司索
要货款10万元，乙公司以资金周转问题为由承诺以后再付，后甲公司因内部原因一直未再催要货款，到2003年5月甲公司再次向乙公司催要，方知乙公司已在2叩3年4月和内公司合并，并办理了注销登记；于是甲公司向两公司催要，两公司称这经与乙公司在2002年12月1日就签订了合并协议，并在第七天就登报公告了，山于甲公司没有来主张债权，早已过了90大的债权申报期。债权已无效．而且丙公司在兼并乙公司的过程中进行资产评估未列这笔欠款，且内公。0不是合同当事方，拒绝偿还。
问：（1）甲公司的债权是否失效？为什么？（2）丙公司拒绝还款为理由是否成立？为什么？
7.3．A公司分立为B（两公司，在向有关部门提出申请的时候，提交了以下文件：（1）公司法定代表人签
署的关于公司分立的申请书；（2）公司股东会关于公司分立的决议；（3）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；（4）公司为批准证书和营业执照复印件。有关部门认为文件不全，退回了申请。问：（1）还应提交哪些文件？（2）补正后若仍被驳回人公司可以采取哪些措施？
8.1．2003年4月，甲有限责任公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司损失惨重。4月
20日，该公司召开股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。5月15日，股东
会选任公司5名董事组成清算组。清算组成立后6月5日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于6月20日、6月30日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个日内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。问：（1）该公司关于清算的决议是否合法？说明理由。（2）甲公司能否由股东会委托董事组成清算组？（3）该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法？
8.2．甲有限责任公司股东会全体一致决定解散公司，并且依法选出5名董事组成清算组，清算结果出来
后，清算组将公司现有财产中的10万元支付了各项税款，之后又支付了清算所发生的费用，后发现公司财产不足清偿债务，于是清算组决定宣布清算完毕，不再清偿债务。问：（1）清偿债务的顺序是否正确？如不正确，应如何纠正？（2）清算组最后为决定是否合法？为什么？
9.1．某有限责任公司因经营管理不善，不能清偿到期债务，于2000年9月10日向人民法院申请破产。
法院受理此案后于9月13日在东地报刊上刊登公告，要求该有限责任公司债权人申报债权，并于12月10日召开了第一次债权人会议，人民法院也于12月10日裁定该有限责任公司破产，井于2001年的1月1日成立了破产清算组。问：（1）本案中第一次债权人会议的召开是否合法？（2）本案中清算组的成立是否合法？
9.2．某国有企业因资不抵债，已向法院申请破产，该企业的债权人之一甲公司因追索150万元货款而在1 个月前起诉该企业，此案尚在审理；该企业欠当地工商银行贷款1200万元，贷款时曾提供一套进口设备作抵押，该设备现价值800万元。问：（1）甲公司与该企业之间尚未审结的追索贷款之诉应如价处理？（2）工商银行的1200万元贷款应如何处理？
9.3．某企业因经营管理不善，企业严重亏损，不能清偿到期债务，于2003年4月初向人民法院申请破产。
人民法院于4月15日正式受理，并立即成立了清算组。清算组查明该企业现有资产价值1000万元，负债3500万元。该企业曾租赁某甲公司机器设备一套，价值100万元；并且在2003年1月曾将本属于本企业所有的另一套进口设备，购买时价值800万元，以扣万元价格卖给某乙企业谋丙企业欠该企业一笔货款约200万元，在听说该企业申请破产后，向清算组提出以该企业曾拖欠丙企业的原料将这笔债务抵销。问：甲、乙、丙企业在破产清算中各将得到什么样的待遇？
10.1．甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司A，公司设立后，股东会决定不设董事会，仅设立执
行董事，由甲担任，同时决定由甲。乙任监事，丙任总经理。成立三个月后，丙又与同乡丁共同开办了一家经营范围相同的B公司，并以有经营管理经验为由成为经理。问：（1）A公司的机构设置是否合法？为什么？（2归公司的任命是否有效？为什么？
10.2.某甲有限责任公司，经营服装的加工制作和买卖，总资产1200万元，总负债200万元，因业务兴旺，
董事会决定从即日起，实施以下方案：（1）以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企业；（2）以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元；（3）以甲公司名义发行150万元公司债养分。
问；请判断董事会的上述决定是否合合法？依据何在？
10.3．某有限责任公司拟减少注册资本，公司经全面调查后，提出以下几项意见：（1）公司现有注册资本
为40万元人民币，公司现拟减资10万元；（2）股东会同意本方案的决议，经三分之二以上有表决权的股东通过即可；（3）公司自作出减资决议之日起，应在10天内通知债权人；（4）债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应担保，公司有义务予以满足。问：分析上述四项意见，正确的说明理由，错误的予以纠正。
11.1．一国家授权投资的机构A拟设立一个国有独资公司B，机构A向公司B委派＊人组成董事会。董事
会经过选举，产生了董事长和副董事长。董事长将公司B中的一些资产转让出去并办理了财产转让手续。问：上述过程中，哪些地方违反了我国公司法中有关国有独资公司的规定？
11.2．A公司是国家重点大型企业，公司成立后，由董事会从董事中选举3人，由职工中选举3人组成监
事会，并由一名董事做监事会主席。之后董事会又做出决定，发行公司债券1亿元。问：（1）该公司的组织机构的组成是否符合法律要求？（2）公司发行公司债券的行为是否符合法律要求？
12.1．中方公司甲与外方公司乙合资设立中外合资企业丙。丙的注册资本折合人民币1000万元，合同中
规定甲的出资额为人民币700万元，乙的出资额折合人民币300万元，并在合同中规定分期缴付出资。双方还在合同中规定乙的出资以进口原料和工业产权为主。合同订立后，乙从国外运人一批进口原料，经双力共同协商作价人民币50万元。但自此以后6个多月，乙未再出资。甲公司乙公司协商，乙提出想把自己的股份全部转让给来自第三国的丁公司。问：（1）丙企业是否可以享有中外合资企业的待遇？（2）甲乙双方的出资形式与比例是否合法？（3）乙公司若要转让股份，需办理哪些手续？
12.2．中国某服装厂与一外国公司准备建立一中外合作经营企业甲有限责任公司，在市工商行政管理局注
册登记成立，取得了法人资格。同时，聘请了服装厂经理担任总经理，又选举出了5人组成了监事会。问：甲有限责任公司的机构设置是否合理？为什么？
13.1．某国有企业拟实行股份制改革，准备以本厂作为独家发起人，采用发起设立方式设立股份有限公司，
并拟设置优先股和普通股两种股份，其中，发起人的股份为优先股，向社会公众募集的股份为普通股。该企业共拟发行1000万股，其中发起人股份为8000万股，票面金额为四元；向社会公众募集股份为2000万股，票面金额为2元人民币。问：上述改革方案中，违反公司法的地方有哪些？
13.2．甲股份有限公司注册资本为2000万元、公司现有法定公积金800万元、任意公积金400万元，现
公司拟将公积金700万元转为公司资本，进行增资派股，股东提出建议将法定公积金400万元，任意公积金300万元，转为公司资本。这之后公司着手开始实施，问：（1）股东提出的比例是否可行？
（2）为了增资，公司应当依法实施哪些行为？
13.3．A公司为一股份有限公司，成立于2001年1月，定于2003年5月1日召开股东大会，4月15日股
东甲将自己手中的部分股票以背书方式转让给乙；丙为公司发起人，早在2003年3月就已将手中的股票
转让；丁待有该公司的无记名股票，于2003年1月春节期间在家中赠予亲戚。问：以上各种转让的效力如何？
14.1．某股份有限公司成立以来效益一直很好，近3年来连续盈利。2003年5月，因扩大经营规模的需要，
公司决定增加股东，再次申请发行境内上市外资股。公司在2002年8月已申请并获准发行境内上市外资股。后公司被查出，2001年以来，公司涉嫌走私，偷逃国家税款上百万元。问：该公司是否符合公司增加股东申请发行境内上市外资股的条件？
14.2．A公司是国家重点大型企业，自成立以来效益一直很好，净资产已达10亿元人民币，2003年税后
利润8000万元人民币，公司预期经营状况良好，管理科学先进，现拟到上巾，已准备好了各种申报告连同其他文件一同送往省级人民政府，等待批准。问：（1）以A公司的实力，能否申请上市？（2）准备的申请报告是否分法？（3）报送的部门能否批准？
15.1．某外国公司A，2001年10月在中国某城市设立办事处B，中国公民甲作为办事处负责人，2002年5
月公司通过B并经甲手与一中国公司C签订了购销合同，之后C公司交付了货物，但A公司迟迟未付款，2个月后八公司被本国政府强制关闭人办事处也被撤销了。C公司诉至中国法院，要求B办事处偿还贷款，
同时将甲也作为被告，要求他和办事处承担连带责任。问：（1）C公司要求以B办事处
的财产清偿债务的做法是否合法？（2）C公司能否以甲作为被告，并以甲的个人财产承担连带清偿责任？
15.2．A公司系某外国公司，在中国北京设立分公司B，甲系B的职员，2003年5月因中国大陆‘非典”
流行，甲外出出差被隔离在当地21大，等隔离解除后甲返回公司，却被告之已被公司解雇，原因是无故缺勤、甲多次与B分公司交涉未果，以其他救济方式仍未解决，向法院提起诉讼，以B为被告。
此官司一出8公司名声尽失，在中国经营前途黯淡人公司决定将其撤离。问：（1）甲以B分公司为被告是否妥当？（2）公司撤离前还应做哪些工作？
16.1．A、B、C、D上五家企业同为甲公司的子公司，甲公司的注册资本为5000万元A公司为500万元人
公司为800万元人公司为100万元对公司为150万元人公司为180万元，现拟组建公司集团。问：（1）该集团若要成立，应提交哪些文件作为申请？（2）该集团是否成立？
16.2．甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司。1996年，甲公司出资70％，乙公司
出资30％，投资创办丙有限责任公司。甲公司决策指示乙公司进行贸易，导致乙对外负债10（万元无力偿还。甲公司的总经理被派往丙公司做董事长，他做出的一项决策导致丙公司损失50万元。问：（1）乙公司的债务责任应由谁承担？为什么？（2）丙公司的损失应由谁承担？为什么？
案例分析题答案
1.1.答：①“xx股份有限公司”不能成立。根据我国《公司法》规定，设立股份有限公司应当有5人以上
发起，注册资本最低限额为1000万元人民币，并应有公司章程和机关。本案中仅有2名发起人，资本仅20余万元，且无章程和机关，仅能构成合伙企业而不能成立《公司法》上的公司。②债权人应当向乙要求清偿全部债款因为此企业的性质为合伙企业．合伙企业多合伙人对企业负无限连带责任，即合伙人以个人全邯财产叶企业债务承担连带责任一所以债权人可要求由乙请偿全部债务
1.2、答：①A公司的经营范围超出了章程中规定的范围，是违法的。公司的经营范围由公司章程规定，并
依法登记。如果确实需要增加或变更经营项目，应首先依法修改章程，并经公司登记机关作变更登记，公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应法律责任。A公司是从事食品饮料生产的公司，属于擅自投资房地产，在违法行为。②有违法之处。首先，根据公司法的规定，公司发行公司债，发行
总额不得超过净资产的40％，2001年后其净资产为3335，发行债权2000万元已超过了40％。另外，另外根据公司法的规定，转投资时，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％，若将2000万元转投资于它公司，就超越了这个限制，是违法的。
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