四川企业在四川企业在创业板创业板创业板系列之系列之系列之科新机电科新机电
作者作者：：在路上
声明：本文为个人学习观察之心得，仅代表个人观点。如有用语欠妥或判断失当，恳请批评指正。
主营业务主营业务：：从事石油从事石油、、化工化工、、能源能源、、电力和制药等行业的压力容器设备电力和制药等行业的压力容器设备的设计与制造的设计与制造的设计与制造。。 保荐人保荐人：：东北证券
律所律所：：国浩律所深圳分所
会所会所：：信永中和
总体印象总体印象：：行业传统行业传统；；企业经营中等企业经营中等；；民企早期操作失范民企早期操作失范，，后期补漏频繁后期补漏频繁；；内部股权激励聚人心激励聚人心；；招股书制作略显粗陋招股书制作略显粗陋；；打地震牌打地震牌。。 一句话一句话，，涉险过关涉险过关。。
一、可圈可点
（一）对地震对地震造成造成造成影响影响影响和应对和应对和应对的披露的披露 公司位于地震灾区什邡，招股说明书专门分析地震对公司生产经营的影响，包括固定资产处置损失、厂房维修支出、恢复生产的情况、“地震损失严重企业”的认定、地震对未来的影响等。
（二）关于实际控制人
公司前三大股东为林氏三兄弟，分别持股28.9%、28.9%和19.26%，合计持股77.06%。 三人在2009年10月签署《一致行动协议》，约定三人在公司股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示。同时，三人在公司章程里承诺在股东大会中行使表决权时保持一致行动。 （三）对客户集中度对客户集中度过高风险的过高风险的过高风险的揭示揭示
公司在最近三年对前五名的客户的销售额占同期主营业务收入的比例最高达67%，其中对东风电气集团下属企业的销售额占比最高达51%。
公司对此的说明：客户集中度虽高，但在逐年下降（仍然不低）；与客户建立了良好的合作关系；西部地区石油、化工、电力等行业相对集中；客户集中是制造业中普遍存在的特点。
（四）对略显对略显依赖依赖依赖所得税所得税所得税优惠政策风险的揭示优惠政策风险的揭示
公司及控股子公司在最近三年享受西部大开发、国产设备投资抵免、地震灾害减免等政策减免企业所得税占净利润的比例在28%-38%之间，存在一定的税收优惠依赖。
公司的数据显示，前述比例已经略有下降，但是诸项政策在短期内面临到期，税收依赖风险在未来将逐渐显现。
（五）市场竞争状况
首先，从产品为重型设备的特点来看，产品存在销售半径约束（不明白为何与重型设备相关？）；
其次，我国压力容器制造行业的集中度低，竞争激烈，存在数百家具有三类压力容器制造资格的企业。
（六）公司历次重大资产变化
1.2002年，股东以土地使用权、房屋和机器设备等实物对公司前身增资。招股说明书
似乎在强调或传递：未对控制权和管理层稳定造成影响；实物资产确系公司所需。
但是，怎么没有及时强调资产评估和入股作价呢？后来在评估相关内容中提及。 2.2003-2007年间，公司先后与自然人合资设立控股子公司，接着收购少数股东权益变成全资，后来增资又引入新的自然人股东，再后来又收购少数股东权益变成全资。
该控股子公司的股权，如此一放一收，一放又一收，“整合了有利于公司发展的资源”，公司过河拆桥、卸磨杀驴，商业运营就该是如此？
子公司股权**
不规范受让子公司股权
（七）公司
曾不规范受让
公司曾
2002年，公司与中蓝晨光等合资设立晨光科新塑胶公司；2005年，中蓝晨光上级单位要求清理三级以下企业，晨光科新塑胶公司正好在清理之列。
2006年8月，晨光科新塑胶公司股东会决议、签署转让协议；9月，双方出具所谓“关于国企股权转让无批文的情况说明”，草率办理工商过户，但是到同年10月和次年5月，该股权转让才分别获蓝星集团和中国化工集团的正式批复。
不知道公司为什么如此急着办手续？！
应蓝星集团和中国化工集团的要求，该股权转让须补办挂牌转让、资产评估手续，为此，公司竟然以“口头”承诺：如公司按重新进行的程序竞买成功，同意补足可能的差价；如果竞买不成功，同意解除股权转让协议并转出股权。
2007年5月，原评估报告正好一年可能差不多到期，遂重新资产评估，上级单位对评估报告进行备案；8月，北京产权交易所挂牌交易；9月，公司作为唯一的意向受让方摘牌，签署《产权交易合同》。
招股说明书似乎在强调或传递：违规受让股权时的作价依据为经评估的净资产评估值；公司在“事发后”承诺补足差价，虽然仅是口头；虽未经事先批准，但后来总归是批准了；未经批准糊涂过户，一错再错，但是未损害国有资产权益。
当然，公司对此最彻底的解决方式是以与主业无关为由对外彻底转出股权，算是洗清
自己过去，而且受让方承诺无论如何也不追究公司的任何责任。
（八）“心虚心虚””的科新农业股权转让**
2003年，公司和二十五位自然人合资设立科新农业；2006年，公司受让自然人持有的科新农业股权，将其转变为全资子公司。
这似乎不存在任何问题，但是：转让时科新农业净资产为负，按理说转让价格为零，公司受让自然人股权的价格却是40万元，这显然有补偿自然人股东之意。
为了撇清补偿自然人股东的嫌疑，避免股东侵占公司财产之说，公司在2009年与这二十五位自然人签署《股权收购补偿协议》，他们将向公司自愿补足40万元股权受让款。
（九）公司公司主营业务主营业务主营业务是否单一且突出是否单一且突出**
公司具有两项产品，压力容器设备和管系产品。招股说明书似乎在强调或传递：两者均属于机械制造业，后者为前者更细分子行业，二者配套销售，原材料相同，工艺技术相似；前者在近三年销售收入的占比均在85%以上。
据此，公司主营业务可算单一且突出。
（十）非经常性损益非经常性损益对净利润的影响对净利润的影响
公司在最近二年实现的非经常性损益，占到相应净利润的18.5%左右，主要是因地震后的当年和次年的所得税减免的临时优惠政策所致。
（十一十一））公司成立时的公司成立时的出资出资出资不规范不规范**
公司成立时存在约定出资方式（债权）、实际出资方式（货币）和验证的出资方式（债权和货币）不一致以及股东未及时缴付出资等不规范情形，但当时的工商部门未提出异议。
一系列解决措施：会计师事务所复核验资、律所认定、保荐人认定、实际控制人做出承诺，确保可做出以下认定：资金已经到位，虽然晚了一段时间，不影响资本的充实性和股东对出资的有效性；各方股东对此不存在股权争议；实际上并不存在以第三方债权出资，
符合法律规定；未影响公司生产经营，也没有损害债权人和股东利益。
年增资不规范
不规范**
）公司2002年增资
十二）
（十二
公司在2002年增资时存在未经有效评估、验资报告表述错误等不规范情形，但当时的工商部门未提出异议。
该次增资中，用于出资的非货币资产的作价依据为什邡明天会计师事务所出具的《资产评估报告书》和德阳市地价评估事务所出具的《土地估价报告》。但是，上述《资产评估报告书》与《土地估价报告》均非以增资为目的而出具。
一系列解决措施：会计师事务所出具更正说明、资产评估机构进行价值复核、股东确认并承诺、会所验资复核、律所认定、保荐人认定，确保可做出以下认定：不影响资本的充实性和股东对出资的有效性；各方股东对此不存在股权争议；未影响公司生产经营。
）国家对灾区的支持政策以及当地政府和保荐机构对公司的相关意见（十三
十三）
《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发[2008]21号）规定：“在符合法定条件下，优先安排受灾地区企业申请首次公开发行股票和上市公司再融资……”
2009 年10 月30 日，四川省人民政府以《关于恳请对科新机电上市给予“绿通道”政策支持的函》（川府函[2009]247 号）确认：“科新机电本次申请创业板上市，拟将募集资金全部用于什邡市的灾后重建重点项目—重型压力容器（含核级）制造基地建设，符合证监会有关灾后恢复重建审核“绿通道”政策支持的范围。为此，特恳请贵会将科新机电纳入上市审核“绿通道”，加快其在创业板上市发行审核进程。”
2009 年11 月10 日，东北证券出具了《关于恳请将四川科新机电股份有限公司列入上市审核绿通道的函》，认为：“……目前，科新机电首次公开发行股票并在创业板上市的准备工作基本就绪，为更好地支持四川省灾后重建工作，特恳请贵会将四川科新机电股份有限公司列入上市审核的绿通道。”
二、点点滴滴
豫公网安备41160202000603
站长QQ:729038198
关于我们
投诉建议