⽬录
⼆、保理新规重点条款解读
三、对ABS业务影响的集中探讨
中国银保监会向各地⽅⾦融监督管理局下发了中国银保监会办公厅《关于加强商业保理企业监督管理的通知》(银保监办发〔2019〕205号，以下简称“205号保理新规”)。⾃融资租赁、商业保理、典当⾏三类“类⾦融”机构划归银保监会监管后，⾸份类⾦融监管⽂件正式出炉，从六个⽅⾯规范商业保理企业经营⾏为，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理⾏业健康发展。 ⾃2009年国家商务部⾸次提出开展商业保理业务试点⼯作以来，商业保理⾏业历经10年发展，在企业数量、业务规模等⽅向均实现较⼤突破。2018年5⽉监管职责划转⾄银保监会后，⾏业的重⼼由“促发展”向“良性经营”的⽅向逐步转型;
205号保理新规有重⼤⾏业指导性意义，部分内容延续了各地⽅商务部门及部分地⽅⾦融局印发的试点
管理办法，并在业务范围、融资渠道、风险管理(包括关联情况、客户集中度、风险计提等)、经营分类等⽅⾯提出了新的监管要求。设⽴了⾏业层⾯的准⼊规范，并强化事中、事后持续性经营监管，营造更好的保理⾏业环境。
商业保理企业开展ABS业务较晚，但近年来发展迅速。205号保理新规的出台，对保理业务范围的定义、关联限制及客户集中度的约束给出了新的要求，预计会对保理参与供应链ABS、消费分期ABS产⽣⼀定的影响。
205号保理新规发布后，市场对于新规中提及的“真实交易”、“债务⼈”、“风险资产”、“集中度⽐例限制”的定义及时点考察要求解读不⼀，⽬前未有进⼀步官⽅反馈，有待持续关注。
⼀、商业保理业务监管政策脉络
保理业务在我国发展时间不长，但在服务实体经济发展领域发挥着重要作⽤。根据展业主体的不同，可分为由银⾏开展的银⾏保理业务、由商业保理企业开展的商业保理业务，但因监管主体、业务侧重点的不同，两者发展及监管规则均较为独⽴。
受益于商业保理业务的监管政策发展，商业保理⾏业从野蛮⽣长逐步⾛向合规经营，主要分为以下四个阶段：
1、管理结构初现
2009年，商务部等单位印发《关于推动商业信⽤销售健康发展的意见》(商秩发〔2009〕88号)，⾸次提出“开展商业保理业务试点，促进应收账款流转”。此后，在2012年6⽉，商务部印发《关于商业保理试点有关⼯作的通知》(商资函〔2012〕419号)，提出“同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，更好地发挥商业保理在扩⼤出⼝、促进流通等⽅⾯的积极作⽤，⽀持中⼩商贸企业发展”，明确了由地区商务主管部门作为商业保理⾏业主管部门，制定商业保理管理办法和指导性⽂件并报送商务部，正式拉开了商业保理业务在我国发展的序幕。
2、商业保理试点有序拓宽
2012年6⽉⾄2013年8⽉，商务部先后批复了在天津滨海新区、上海浦东新区、深圳市、⼴州市、重庆两江新区、苏南现代化建设⽰范区、苏州⼯业园区7个区域设⽴商业保理试点，各试点区域的保理业务管理办法相继出台，商业保理⾏业初具雏形。
2015年8⽉，商务部印发《关于⽀持⾃由贸易试验区创新发展的意见》(商资发〔2015〕313号)，提到“⽀持⾃贸试验区开展商业保理试点”，试点范围进⼀步拓宽。
3、各区域准⼊及监管办法不统⼀，抢注及区域分化较严重
监管职责划转前⾏业运⾏的规范主要参照商务部印发的《关于商业保理试点有关⼯作的通知》(商资函〔2012〕419号)，以及各地政府、商务部门基于此制定的商业保理公司管理办法、暂⾏办法。存在“重准⼊、轻经营监管”的现象，且准⼊门槛中对注册资本、实缴⽐例、主出资⼈主体情况、⾼管管理经验、办公场地等⽅⾯各地区要求不⼀，存在⼀定的差异。
2013年深圳市率先启动商事制度改⾰，把“先证后照”改为“先照后证”，相继出台了商事主体和⾏政许可的权责清单，简化各类审批流程。随着深圳市商事制度改⾰的逐步深⼊，类⾦融企业的准⼊条件相应放宽，深圳前海地区将商业保理企业视为⼀般⼯商企业直接登记注册，⼤⼤降低了注册门槛，成为全国最⼤的商业保理企业聚集地，截⾄2016年末，前海地区商业保理企业注册量占全国总数80%以上，占⼴东省98%。
与此同时，部分⾮试点地区也开始设⽴商业保理企业。2017年第五次全国⾦融⼯作会议后，部分省市出现抢注现象，商业保理企业数量出现爆发式增长。
据银保监会公布的数据显⽰，截⾄2019年6⽉末，全国已注册商业保理企业12,081家，较2018、2019年初分别增加4,222家和540家；全⾏业注册资⾦8,487亿元，较2018、2019年初分别增加1,117亿元和457亿元。
4、监管职责划转，银保监会接棒类⾦融监管，⾏业⾸份统⼀监管⽂件出台
2018年5⽉，商务部办公厅印发《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当⾏管理职责调整有关事宜的通知》(商办流通函〔2018〕165号)，指出“商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当⾏业务经营和监管规则职责划给中国银⾏保险监督管理委员会，⾃4⽉20⽇起，有关职责有银保监会履⾏”，商业保理⾏业监管步⼊新纪元。
2019年4⽉⾄6⽉，天津市⾦融局、上海市⾦融局相继发布有关商业保理的试⾏管理办法，⾸批完成了地⽅⼈民政府与地⽅⾦融监管局的划转交接。
2019年10⽉22⽇，中国银保监会向各地⽅⾦融监督管理局下发了中国银保监会办公厅《关于加强商业保理企业监督管理的通知》(银保监办发〔2019〕205号，以下简称“205号保理新规”)，商业保理⾏业迎来了⾸份统⼀监管⽂件。
⼆、保理新规重点条款解读
205号保理新规共包含六个章节⼆⼗五项细则，秉持着监管政策的稳定性、连续性、⼀致性的要求，部分内容延续了各地⽅商务部门及部分地⽅⾦融局印发的试点管理办法，并在业务范围、融资渠道、风险管理(包括关联情况、客户集中度、风险计提等)、经营分类等⽅⾯提出了新的监管要求。
以下提取了205号保理新规中关注度较⾼的⼏项条款，进⾏了⽐较分析。
1、商业保理业务定义：回归贸易本源
(三)商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：
1. 保理融资;
2. 销售分户(分类)账管理;
3. 应收账款催收;
4. ⾮商业性坏账担保。
商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的资信服务。
此处主要参考了《商业银⾏保理业务管理暂⾏办法》(中国银监会令2014年第5号)、《天津市商业保理试点管理办法(试⾏)》(津⾦监规范〔2019〕1号)。其中，有两点值得关注：
(1)应收账款定义范围更窄
商业保理业务中对于应收账款的定义通常指企业因提供商品、服务或者出租资产⽽形成的⾦钱债权及其产⽣的收益，不包括票据或其他有价证券⽽产⽣的付款请求权，并强调了债权⼈的属性为企业、排除了基于贷款等信⽤活动产⽣的债权。相⽐于《应收账款质押登记办法》(中国⼈民银⾏令〔2007〕第4号)中的定义，商业保理业务中的定义更加窄⼩。
权。相⽐于《应收账款质押登记办法》(中国⼈民银⾏令〔2007〕第4号)中的定义，商业保理业务中的定义更加窄⼩。
在205号新规中，监管给出的定义范围进⼀步收窄，强调了“供应商”与“真实交易”，虽未有进⼀步的官⽅解读，但预期将趋向回归到贸易活动的本源。
(2)⾸提⾮商业性坏账担保
⾮商业性坏账担保，通常是指保理商在给供应商的客户核定了⼀定的信⽤销售额度后，对于已核准的信⽤销售额度内的应收账款提供的坏账担保服务，即当债务⼈对已核准的应收账款不予付款时，保理商将在约定⽇向供应商承担付款责任。保理公司提供的⾮商业性坏账担保服务，仍以贸易场景及应收账款的转让为基础，有别于融资担保公司提供的以盈利为⽬的的融资性商业担保业务。
2、融资路径：⽹贷私募等融资受限、ABS等合法融资⾏为通畅
(四)商业保理企业不得有以下⾏为或经营以下业务：
1.吸收或变相吸收公众存款;
2.通过⽹络借贷信息中介机构、地⽅各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基⾦等机构融⼊资⾦;
3.与其他商业保理企业拆借或变相拆借资⾦;
4.发放贷款或受托发放贷款;
5.专门从事或受托开展与商业保理⽆关的催收业务、讨债业务;
6.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券⽽产⽣的付款请求权等开展保理融资业务;
7.国家规定不得从事的其他活动。
(五)商业保理企业可以向银保监会监管的银⾏和⾮银⾏⾦融机构融资，也可以通过股东借款、发⾏债券、再保理等渠道融资。融资来源必须符合国家相关法律法规规定。
这部分基本延续了各地⽅商务部门发布的保理试点管理办法，并结合了上海⾦融局官⽹发布的《关于
进⼀步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当⾏等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若⼲意见》中对于⽹贷、地⽅各类交易场所及私募等融资渠道的限制。
3、风险管理：维持10倍杠杆不变，新增单⼀客户集中度限制、关联交易限制、不良资产管理、风险准备⾦计提规则
(七)商业保理企业应遵守以下监管要求：
1.受让同⼀债务⼈的应收账款，不得超过风险资产总额的50%;
2.受让以其关联企业为债务⼈的应收账款，不得超过风险资产总额的40%;
3.将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳⼊不良资产管理;
4.计提的风险准备⾦，不得低于融资保理业务期末余额的1%;
5.风险资产不得超过净资产的10倍。
205号新规延续了10倍杠杆率的要求，并⾸次提出了单⼀客户集中度限制、关联交易限制、不良资产管理、风险准备⾦计提规则四项要求。预计会对核⼼企业旗下的保理公司或以开展供应链ABS反向保理业务为主的第三⽅保理公司产⽣⼀定的影响。
此处对于：
(1)债务⼈的定义(仅看项⽬公司，或看核⼼企业整体);
(2)风险资产的定义，风险资产总额的参考时点及标准;
(3)集中度⽐例限制的时点要求，是报告期末还是动态监管;
均未给出明确的定义和官⽅的解读，后续如何执⾏仍需持续关注
4、经营分类：加速“失联”、“空壳”等经营异常企业的退场
(⼗四)正常经营是指依法合规经营的企业，各⾦融监管局要对正常经营类商业保理企业按注册地审核其营业执照，公司章程、股东名单、⾼级管理⼈员名单和简历、经审计的近两年的资产负债表、利润表、现⾦流量表及规定的其他资料。对于接受并配合监管、在注册地有经营场所且登录“商业保理信息管理系统”或⾦融监管局指定信息系统完整填报信息的企业，各⾦融监管局要在报银保监会审核后分批分次进⾏公⽰，纳⼊监管名单。
(⼗五)⾮正常经营类主要是指“失联”和“空壳”等经营异常的企业。其中，“失联”企业是指满⾜以下条件之⼀的企业：⽆法取得联系；在企业登记住所实地排查⽆法到；虽然可以联系到企业⼯作⼈员，但其
并不知情也不能联系到企业实际控制⼈；连续3个⽉未按监管要求报送⽉报。“空壳”企业是指满⾜以下条件之⼀的企业：上⼀年度市场监督部门年度报告显⽰⽆经营；近6个⽉监管⽉报显⽰⽆经营；近6个⽉⽆纳税记录或“零申报”；近6个⽉⽆社保缴纳记录。
各⾦融监管局要督促⾮正常经营类和违法违规经营类企业整改。⾮正常经营类企业整改验收合格的，可纳⼊监管名单；拒绝整改或整改验收不合格的，各⾦融监管局要协调市场监管部门将其纳⼊异常经营名录，劝导其申请变更企业名称和业务范围、⾃愿注销或依法吊销营业执照。
(⼗六)违法违规经营类是指经营⾏为违反法律法规和本通知规定的企业，违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳⼊监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，各⾦融监管局要依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。
类⾦融机构监管划转后，多地⾦融局组织了对融资租赁、商业保理中“空壳”、“失联”、“僵⼫”等⾮正常经营，从事⾼利贷、现⾦贷、套路贷或催债等违法违规企业的排查清理⼯作，各地排查内容相似、清理顺序不⼀。205号保理新规将保理企业分为正常经营、⾮正常经营和违法违规经营三类，对分类标准及不同类型企业的监管处置⼿段予以明确。针对近年来因准⼊门槛宽松、事中事后监管缺乏⽽产⽣的⼤批量“空壳”等经营异常企业，监管有意加速其退场，营造更好的保理⾏业环境。
205号保理新规从整个⾏业层⾯规范了准⼊要求并提出了多项经营监管指标，迈出了统⼀监管的第⼀步，
有重⼤指导性意义。商业保理业务在缓解中⼩企业融资难、建⽴商业信⽤体系层⾯⼀直发挥着重要作⽤，随着监管职责的划转、监管新规的出台，商业保理⾏业将围绕“促发展”、“控风险”两个核⼼指标有序健康成长。
三、对ABS业务影响的集中探讨
资产证券化是⼀种将缺乏流动性但具有未来现⾦收⼊的资产打包收集，通过结构化设计进⾏信⽤增级，将其转变成可以在⾦融市场上出售和流通的证券的过程。
商业保理企业作为原始权益⼈的资产证券化业务开展较晚，2015年仅发布商业保理资产证券化业务3单。后续融资规模及发⾏只数逐年增长，据Wind数据整理，截⾄2019年10⽉31⽇，商业保理企业作为原始权益⼈的资产证券化产品累计发⾏736只，累计发⾏规模5,139亿元。
⽬前，商业保理企业在资产证券化品中的主要参与场景为：贸易类场景、⼯程类场景、消费分期类场景。
205号保理新规对于商业保理企业开展资产证券化融资业务的主要影响有以下⼏项：
205号保理新规对于商业保理企业开展资产证券化融资业务的主要影响有以下⼏项：
1、从保理融资模式的合规性⾓度
2、从关联限制、单⼀客户集中度限制的⾓度
205号保理新规发布后，市场对“同⼀债务⼈”及限制⽐率的考察时点的理解未有统⼀，对于⼀些正在申报的供应链ABS 产品，交易所、交易商协会⽬前也未给出进⼀步的审批建议反馈。
假设按最严苛的情况去执⾏，即：
(1)对于债务⼈的定义是基于核⼼企业层⾯，⾮项⽬公司层⾯;
(2)对于限制⽐例的考察时点为动态的、持续性的，⾮某⼀报告期末静态时点;
那么，核⼼企业旗下的保理公司及主做供应链ABS的第三⽅保理公司会受到较⼤影响，可以考虑往以下两个⽅向做转型。
第⼀，主动开拓市场化的保理业务，做⼤风险资产的同时减⼩单⼀客户占⽐;
第⼆，开拓创新型的供应链ABS产品，⽬前全国⾸单N+N模式供应链⾦融ABS已成功获批，储架规模100亿元，此类产品将多个核⼼企业纳⼊进来，有效分散了债务⼈集中度。
我们可以看出商业保理⾏业的⼤⽅向以回归服务贸易本源为主，同时，提升⾃⾝风险管理能⼒，规范
⾏业融资渠道，加强事中事后监管。205号保理新规是商业保理⾏业逐步迈向统⼀监管、合规经营的重要尝试，具有重⼤意义，但也存留了⼀些尚待明确的问题，有待持续关注。
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