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我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年修改个别条款，2005年全面修订，2013年、2018年对公司资本制度等事项进行了重要修改。公司法对完善中国特现代企业制度、促进市场经济的发展与提升企业价值创造能力等产生了重大影响。当前，我国经济已进入“由高速增长转向高质量发展”的新阶段，企业在贯彻新发展理念、构建新发展格局、实现高质量发展的过程中，市场主体地位被进一步强化。既有公司法在治理模式选择、公司权力配置、股权与资本制度、权利人保护、公司决策与监督制衡等方面的制度安排，与现行政策环境、市场化程度、信息技术以及社会责任要求等不相匹配。亟待决策部门革新思维，实施与治理情景相匹配的治理模式变革与公司制度的系统创新，以法律与制度赋能企业更强价值创造能力。 2019年底开始启动第六次公司法修订工作，2021年12月20日由第十三届全国人大常委会审议《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“修订草案”），将现行公司法13章218条修订为15章260条，约新增和修改70个条目。与前五次相比，本次修订在我国公司制度演进中具有里程碑意义，将对我国公司治理模式、公司权力配置、企业商事制度安排、利益相关方权益保护等产生重大影响。并进一步带来章程修订、治理结构安排、
公司自治、社会责任强化、股权与资本制度以及设立与退出制度等方面的系统变革。以下将结合草案条
文，从治理模式、股权与资本制度、党组织参与治理、公司权力配置、社会责任、连带责任锁定以及公司设立与退出等方面诠释修订草案的七个重大变化。
单双制并存的包容性治理模式
治理模式是治理情景的函数，单层制治理模式以美国为代表，采用股东会、董事会两会制，不设监事会，董事会下设专业委员会。公司治理的核心职能为监督。内部，通过独立董事强化对执行董事与高管的制衡；外部，通过发育程度较高的产品市场、经理人市场以及资本市场等对股东、董事以及高管实施监督。双层制治理模式主要以德国为代表，公司权力采用股东会、监事会以及董事会三会制模式。监事会拥有选举与罢免董事的权力，董事会为执行机构。内部，监事会监督力量强大；外部，市场的作用机制则相对较弱。我国现行公司法规定了股东会、董事会和监事会三会共治的基本架构，但本质上不同于德国的双层制。由于监事会的责权匹配度低以及监事会治理的保障能力弱等原因，导致监事会的监督有效性较差。部分上市公司股东会、董事会与监事会三会并存的权力配置，治理成本高， 文/谢永珍 牟涛
公司法修订草案：
里程碑意义的七大领域变革与创新
治理效果不佳。修订草案对有限责任公司、股份有限公司以及国有独资企业的权力配置给出包容性的选择方案，并将董事会审计委员会作为监事会的替代机制，呈现了我国公司治理模式的颠覆式创新。修订草案特别增加第64条，规定“有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。在董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或者监事。”针对股份有限公司与国有独资公司，修订草案125条与153条作出了与64条相似的规定。
修订草案在引入单层制治理模式的同时，未取消监事会，相反，强化了监事会的履职保障。第77条明确“监事会是公司的监督机构，监事会成员为三人以上。”第81条新增“监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权。”第211条规定“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。”与现行法律相比，监事会成员被规定为三人以上，特别增加关于监事会可以依法要求董事、高管提供执行职务的报告以及监事会在聘任、解聘外部会计师事务中的作用。因此，修订草案没有“放弃”监事会制度。本文认为，在目前资本控制权市场与经理人市场尚不充分、外部董事与非执行董事的激励与约束机制尚不健全的治理情景下，双层制将是多数公司业的选择。
修订草案的选择性规定赋予公司以灵活决定内部治理结构的权力。未来部分公司只设置董事会而不设监事会，将形成我国单层制与双层制共存的局面，突破我国既有双层制的权力配置模式，是我国公司法律的重大创新。从形式上看可以降低治理成本，但本质上能否系统降低治理成本，提升公司价值创造能力，取决于董事会的审计委员会的有效性。修订草案关于董事会审计委员会条款的相关规定，对其监督有效性尚存较大不确定性。尤其审计委员会成员的外部董事与非执行董事的不同说法，可能因概念不清而影响有效性；半数外部董事或者非执行董事组成的审计委员会，能否保障其具有充分的履职能力，也存在较大不确定性。不设监事会的董事会审计委员会若被执行董事控制，则极易出现监守自盗行为。
一方面，美国单层制的有效性依赖于充分竞争的产品市场、完善的经理人市场与独立董事市场、强势资本控制权市场以及相对完善的中介机构监督机制。我国上述市场要素中除了产品市场外，其他各类
市场的发育程度均较低，会计师与审计师事务所则缺乏如美国的财务会计监督管理委员会的准官方机构的监督，大量上市公司的腐败均与外部审计机构的合谋有关。
另一方面，在外部监督机制相对弱化的状态下，确保审计委员会监督有效性的关键，是高度独立并具充分履职能力以及激励相容的外部董事制度安排。但在我国独立董事存在独立性悖论的前提下，其监督有效性将存有极大不确定性。审计委员会替代监事会的制度创新能否带来降低治理成本与提升公司治理有效性的效果，将拭目以待。
公司股权与资本制度的创新
首次从法律层面允许类别股。为了适应资本市场的发展与激励创业企业的发展，港交所2018年4月30日推出双层股权结构制度的基础上，上交所于2019年4月30日发布并于2020年1月修订的《科创板股票上市规则》规定：对上市公司发展或者业务增长等做出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事或实际控制的持股主体，拥有特别表决权，每份特别表决权股份的表决权数量应相同，且不超过普通股份的表决权数量的10倍。在特别表决权实施两年后，本次修订草案从法律上明确了类别股权制度。草案第157条规定“公司可以按照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类别股：（1）优先或劣后分配利润或剩余财产的股份；（2）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（3）转让须经公司同意等转让受限的股份；（4）国务院规定的其他类别股。”类别股权增强了公司融资的灵
活性，但同时增加了公司治理的复杂性。为了维护类别股权的权益与规范类别股东的治理行为，修订草案第119条规定“股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别
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股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。”第158条规定“发行类别股的公司，可能对类别股股东的权利造成损害的，除应当依照第119条的规定经股东会决议外，应当经出席类别股股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司章程可以对需经类别股股东会决议的其他事项作出规定。”
创新无面额股票发行。草案第155条规定“公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。公司可以根据公司章程的规定
将已发行的面额股全部转换为无面额股或将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股的二分之一以上计入注册资本。”无面额股票，在票面上不记载金额，只注明股份数量或比例，没有票面价值，不受不得低于票面金额发行的限制，增强了发行与转让的灵活性，为激活资本市场活力提供了合法性保障。
引入授权资本制，创新股票发行制度。现行公司法采用实收资本制，对出资人严格约束，有助于保护债权人利益，但资本灵活性差。授权资本制具有公司成立门槛低、资本筹集灵活性强、董事会自治空间大等优势。目前英美日韩等通过公司法改革将公司资本制度转向授权资本制，但由于外部治理环境的差异，日韩的授权资本制与英美相比，具有更为严格的限制(邹海林、陈洁，2014)。应对全球企业资本制度的变革以及增强资本筹集的灵活性，修订草案首次在股份有限公司引入授权资本制。第97条规定，公司章程或股东会可授权董事会发行应发股份数之外的部分，并对授权发行股份的期限和比例作出限制。授权资本制允许企业无需一次缴足全部资本即可成立，未缴的剩余资本金，则授权董事会根据需要随时发行股份，不必由股东会批准。授权资本制允许实收资本与注册资本不一致，不仅有助于企业的及时设立，并且增强了企业增减资本的灵活性。为了确保授权资本制的有效实施，英美建立了以董事会为中心的股东出资催缴机制，给予董事会更大的自治空间并且建立严格的制度约束。若股东出现出资瑕疵，董事会有义务要求瑕疵股东履行义务(白牧蓉、张嘉鑫，2021）。授权资本制下，董事会被赋予更多的自治权力，并要求董
事会通过商业判断作出股权融资的决策。为了确保董事会自治权力的有效发挥，公司章程需强化董事会责任、义务以及履职能力的条款。
生产力三要素取消无记名股票，应对反。回应中国人民银行发布于2020年6月1日的《中华人民共和国反法》，本次公司法修订草案第104条明确规定“股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司，股份在依法设立的证券登记结算机构登记的除外。股东名册应当记载下列事项:（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）各股东所认购的股份种类及股份；（3）发行纸面形式的股票编号；（4）各股东取得股份的日期。”第170条就股票转让中的股东实名作出了明确的规定，第51条股东知情权中特别增加了对股东名册的查阅权。
禁止重大事项的临时提案。为保证公司对重大事项的慎重决策，修订草案明确规定公司选举、解任董事和监事、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项不得以临时提案提出。修订草案第118条明确了股东会会议召开的规范，并且明确指出：选举、解任董事、监事不得以临时提案提出，“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议”也不得以临时提案提出，并且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
新增简易减资条款，提升减资效率与维护债权人利益。为了降低繁杂的减资程序，增加亏损企业扭亏
为盈的机会，并更有效地保护债权人利益，本次修订草案借鉴了《德国股份法》关于普通减资、简易减资、收回股票减资等不同类型减资程序的规定，新增221条“公司依照本法第210条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。公司简易减资后，在法定公积金累计额超过公司注册资本前，不得分配利润。”与现行法律相比，简易减资仅需“在报纸上或者统一的企业信用信息公示系统公告”，而无须“自股东会减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告”，大大提高了亏损企业减资的效率，并保护了
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债权人的权益。2011山西中考英语
增加股东未缴出资的失权制度。为了维护权利人利益，惩治“老赖”股东，修订草案第45条规定“股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”第46条“有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽
限期；宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。”与现有法律相比，强化了对未缴纳部分的权力约束，股东将失去未缴纳出资部分的股权，保障了股东对已缴纳部分的股权，六个月的宽展期有助于股东筹措缴纳，一定程度上维持了
股东的稳定。
强化董监高对公司资本的责任。修订草案47条规定“有限责任公司的股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的……给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有前款规定行为未采取必要措施，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第174条“为他人取得本公司股份提供财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”第207条规定“公司违反本法规定向股东分配利润的……给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”第222条“违反本法规定减少注册资本……给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”与现有法律相比，修订草案大大增强了董事、监事以及高级管理人员对公司资本的责任约束。
可研决议无效、可撤销、不成立的确认。修订草案明确了股东大会和董事会决议无效、可撤销、不成立的情形，有助于提升公司治理的有效性。第
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条“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第73条“股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的；未被通知参加股东会、董事会会议的股东、董事自知道或者应当知道股东会，在董事会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。”第74条 “有下列情形之一的，股东会、董事会的决议不成立：（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。”第75条“股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记。”法律条文的明确规定，将大大降低因相关事件纷争而导致的治理风险。
党组织参与治理的合法性保障梦溪学林
坚持党的领导，是国有企业的本质特征和独特优势，是中国特现代企业制度的根本要求。2016年10月11日习近平在全国国有企业党的建设工作会议上第一次发表国企党的建设的论述。随后，《中国共产党章程（2017年版）》《中华人民共和国宪法修正案（2018年修订）》《中华人民共和国公司法（2018年修订）》等均明确了党组织参与国有企业治理的法律地位。具有标志性意义的文件当属《国
务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（2017年5月），强调要“明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分……把加强党的领导和完善公司治理统一起来”。针对我国上市公司党委参与治理的研究表明，党委参与治理在防止内部人控制（马连福，王元芳等，2012）、抑制国有资产流失（陈仕华、卢昌崇，2014)、提高企业投资效率（程博、王菁等，2015）、树立良好企业形象（程博、宣扬等，2017）、维护资本安全（林祥，2017）、抑制高管隐性腐败（严若森、吏林山，
2019）、改善公司效能（刘福广等，2019）、提高董事会决策效率（柳学信等，2020）、降低国有企业腐败风险（郝健、张明玉等，2021）、改善企业的ESG （柳学信，李胡扬等，2022）等方面发挥了重要的作用。
目前，党组织参与治理已由交叉任职的个体嵌入迭代为党建入章的组织嵌入。为了充分发挥党组织参与治理的作用，修订草案第17条明确“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件”。第145条要求“国家出资公司中，中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定，发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权”。
公司注册资本登记制度改革修订草案强化了党委参与治理的合法性，为将我国政党参与治理的制度优势转化为治理效能提供了合法性保障。但针对党组织的职能及其参与治理
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