民营企业参与国有企业混合所有制改革的经验
民营企业参与国有企业混合所有制改革的经验 ————以复星集团参与国药集团混合所有制改革为以复星集团参与国药集团混合所有制改革为 例
2015年05月28日
党的十八届三中全会明确提出“要完善产权保护制度，积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善现代企业制度”，国企改革进入新的阶段。如何引入非公有资本，进一步优化国有企业股权结构，弥补国有资本终极所有者缺位的不足？民营企业如何参与国有企业的混合所有制改革，有什么样的路径可循？本文拟通过分析上海复星高科技(集团)有限公司(简称复星集团)参与中国医药集团总公司(简称国药集团)混合所有制改革的路径、动机、业绩，以期为新一轮混合所有制改革下民营企业如何参与提供参考。 一、复星集团参与国药集团混合所有制改革背景介绍
复星集团参与国药集团混合所有制改革背景介绍 国药集团是国务院国资委直接管理的大型医药健康产业集团。国药集团药业股份有限公司(简称国药股份)和国药控股股份有限公司(简称国药控股)是国药集团的医药物流分销一体化运营平台。复星集团是一家多元化民营控股集团，主要经营钢铁、医药和房地产三 大核心业务，其医药资产集中于上海复星医药(集团)股份有限公司(简称复星医药)。
2003年1月，国药集团以其医药分销与零售业务作为混合所有制改革试点，与复星集团子公司上海复星产业投资有限公司(简称复星投资)合资成立国药控股，公司注册资本10.3亿元。其中，国药集团以其所属部分医药商业类企业作为出资，占注册资本的51%，复星投资以5.04亿元现金出资，占注册资本的49%。2004年3月，经复星医药股东大会批准，复星医药及其子公司复星药房以5.04亿元受让复星投资持有的国药控股49%的股权。2006年6月，国药控股以增资扩股的方式控股收购国药股份。具体操作为：国药集团和复星医药同时对国药控股进行增资，国药集团以国药股份58.674%的股权作为出资，复星医药以3.07亿元现金出资。最终，国药控股以44.01%的持股比例成为国药股份的控股股东。2009年9月国药控股在香港联交所上市发行股票。至此，复星集团参与完成了国药集团旗下国药控股和国药股份的混合所有制改革。
二、复星集团参与国药集团混合所有制改革分析
复星集团参与国药集团混合所有制改革分析 1.混改的动机
(1)完善医药产业链。医药产业是复星集团三大核心业务之一，参与混改前，其医药产业主要是医药工业，医药商业只是在局部地区有所涉足，一直未能成为公司的主要业务。对于复星集团而言，要想提高医药产业的竞争力，必先抢占医药销售网络，完善医药产业链。作为国内医药流通领域的大型企业，
国药集团的医药商业资产主要集中在国药控股和国药股份，其中国药控股的医药分销网络遍布全国，国药股份的分销网络主要集中在北京及周边地区。收购国药股份，从复星医药的角度看，其销售网络在区域上可基本实现全面铺开，纵向上实现从一级批发、二级批发、调拨、纯销，到药店的全面覆盖，从而大大提升自身医药产业的市场竞争力。
(2)实现资源优势互补。国药集团作为大型央企，在品牌、特殊经营权、土地使用权、销售网络、人力资源、政府资源等方面具有明显优势，但在公司治理、管理体制机制方面存在不足。复星集团作为民营企业，在公司治理、管理体制机制、医药制造、资本运作等方面具有明显优势，但在医药研发与销售、药品经营权、土地资源、人力资源、政府资源等
方面存在不足。二者联合具有资源优势互补性，有助于共同打造各自在医药产业的竞争优势，提高投资回报率。
2.混改后的公司治理及安排
(1)优化股权结构。2003年，国药集团和复星集团分别按51%和49%持股比例出资成立了国药控股，构建了国有资本与民营资本融合及医药产业整合平台。2008年国药控股实施股份公司改造，国药集团与复星医药子公司齐绅公司分别出资51%和49%成立“国药产投”，
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国药产投和国药集团持有国药控股股份比例分别为96%和4%。2009年国药控股在香港上市，股权结构进一步得到优化，持股结构趋于多元化，截至2013年12月31日，国药集团、
国药产投、全国社会保障基金理事会与公众股东持有国药控股的股份比例分别为0.11%、61.19%和38.7%。
(2)完善董事会建设。2003年混改当年国药控股董事会5名执行董事中国药集团占3名席位，复星医药占2名，仅比国药集团少1名。2013年年底，国药控股董事会成员有15名，其中，国药集团占6名，复星医药占4名，其余5名为独立董事。董事会成员结构的安排三星e568
体现了国药控股、复星医药和社会公众股东的出资要求和利益诉求，为董事会科学决策、
保护股东利益提供了保障。
(3)引入股权激励制度。复星集团在管理机制方面具有一定的优势，如在部分控股子公司
中已推出股权激励机制，科技人员可以以技术和现金入股，也可以按净资产价格购买期股
期权。国药控股作为香港上市公司，可以借鉴复星医药作为国内上市公司的成功做法，推
行股权激励机制，降低代理成本，调动经营者的积极性。
3.混改后的业绩分析
从国药控股来看，2003年混改当年实现销售收入108亿元、净利润6 700万元。2012年
实现销售收入1 357.87亿元、净利润30.80亿元，2013年实现销售收入1668.66亿元、
净利润35.80亿元。从复星集团来看，2003年参与国药集团混改和2006年国药控股增资
tia
扩股两次合计投入约8.11亿元。2014年12月底国药控股市值近330亿港元，复星集团间接持有国药控股股票市值约98.94亿港元，按照2014年12月29日港币的现汇买入价
0.8005折算，折合人民币79.2亿元。按照5年期以上贷款利率6%单利计算复星集团投入
资本2014年年底的终值为12.91亿元，在不考虑国药控股现金股利的情况下，复星集团
年均投资回报率为46.68%。
民企参与混合所有制改革的启示
三、民企参与混合所有制改革的启示
1.民企参与混改改善了国有企业治理机制
民营资本参与国有企业的混改，优化了国有企业的股权结构、董事会结构和监事会结构，
对国有资本出资人代表的代理行为具有制衡作用，进一步完善了国有控股公司的企业制度。复星集团通过参与国药集团的混改，持有国药控股初始股权比例为49%，拥有的国药控股
董事会席位仅比国药集团少1名，截至2013年董事会席位也仅比国药集团少2名，通过
这样的制度安排，解决了政企不分、政资不分对国药控股的干扰，为国药控股的可持续发
展提供了制度保障。
2.资本市场是民企参与混改的重要支撑平台
央企和省管企业的规模很大，民营企业参与国企混改需要有足够的资金实力和资本运营能力。这不仅需要资本市场提供融资平台支持，而且民营企业要具备通过资本市场融资和资
本运营的能力。首先，政府要激活资本市场资金融通功能，为民营企业发行证券筹集资金
和资本运营创造条件。其次，国有企业可以向民营企业定向增发股票，吸收民营企业入股。混改的国有企业要对战略定位、组织结构、业务单元、规章制度等进行重新梳理、修正，
对两种资源进行重新整合，发挥协同效应。混合所有制改革后，再通过资本市场发行证券，优化公司治理结构，规范企业行为，最终成为信息透明的公众公司，实现混合所有制的再
优化。
3.民企参与混改的初始持股比例可以根据国有企业类别设定
初始持股比例是民企参与混改的关键。有的民企希望通过参与混改获得国企的控制权，但
由于国企的性质和类别不同，民企参与混改的股权比例也不同。从复星集团参与国药集团
混改看，复星集团持有国药控股的股权比例为49%，国药集团仍处于控股地位，但国药控
中国概念股公司注册资本登记制度改革股上市后，复星集团和国药集团的控制权均被稀释，全国社保基金理事会和公众持股比例
达到38%以上，复星集团和国药集团均处于相对控股地位，如果复星集团想获得国药控股
一般等价物的控制权，可以通过增持国药控股的股份实现。可见，民企参与混改的初始持股比例是可
调的、动态的。因此，对于民企参与混改的初始持股比例，政府可以根据国企的性质及类
别设定指导性持股比例，具体比例由民企和国企双方具体商定。
4.民企参与混改要有一定的产业优势
民企参与混改不仅要有一定的资金实力和资本运营能力，还要有一定的产业优势，即在某
产业领域具有一定的资源和市场竞争力。复星集团主要在医药工业领域具有领先优势，而
国药集团在医药商业领域具有领先优势，二者在医药产业领域合作可以做到优势互补，同
时双方都具备在医药产业发展方面的决策能力，这对于公司保持相对稳定的股权结构、发
展成为具有国际竞争能力的世界知名药企非常重要。因此，参与混改的民企一定是在某产
业领域知名且具有一定产业竞争优势的企业。
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