证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2008-45
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第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金发科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2008年11月14日以书面方式发出，会议于2008年11月24日在公司102会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由袁志敏董事长主持，全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议并以11票赞成、0票反对、0票弃权一致通过如下决议： 一、《关于收购绵阳东方特种工程塑料有限公司全部股权的议案》。 河北省工资支付规定
根据中和正信会计师事务所对目标公司2008年9月30日财务报表的审计结果，报告期末目标公司合并资产合计244,719,773.71元，负债合计124,169,207.77元，所有者权益合计120,550,565.94元。
四川得阳特种新材料有限公司根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威正信评字（2008）第1011号），
截止2008年9月30日，目标公司的评估资产总计25,885.10万元，负债总计11,710.22万元，净资产14,174.88万元。
经与目标公司的控股股东广州金凯新材料有限公司友好协商，将本次收购价格确定为180,000,000.00元，收购价格与净资产评估值相比溢价幅度为26.98%。（参见附件1《金发科技股份有限公司关于绵阳东方特种工程塑料有限公司股权并购尽职调查报告》、附件2《关于金发科技股份有限公司收购绵阳东方特种工程塑料有限公司的独立意见》、附件3中和正信会计师事务所有限公司《关于广州金凯新材料有限公司“收购东方特塑股权事项的协助核查请求函”的回函》、附件4中威正信（北京）资产评估有限公司《对广州金凯新材料有限公司“关于收购东方特塑股权事项的协助核查请求函”的复函》）。
二、《关于授权袁志敏董事长全权办理收购绵阳东方特种工程塑料有限公司股权具体相关事宜的议案》。
为保证本次收购工作顺利进行，董事会决定授权袁志敏董事长按照董事会决议精神全权办理本次收购的具体相关事宜，包括签署与收购有关的所有文件。
三、《关于组建广州金安溯源新材料发展有限公司的议案》。
为大力发展新材料产业，培育公司新的利润增长点，公司决定组建广州金安
溯源新材料发展有限公司，具体方案如下：
（一）、公司名称：广州金安溯源新材料发展有限公司（具体名称待定）。
（二）、经营范围：稀土、玻璃微珠示踪剂等溯源材料、无机非金属材料的
研究、开发、生产、销售；溯源仪器设备的研制；批发和零售贸易；商品和技术
的进出口。（以上各项以公司登记机关核定为准）。
（三）、公司注册资本：公司注册资本为人民币壹仟万元。
（四）、发起人：金发科技股份有限公司、周万城、罗发、朱冬梅、范登胜、张世中。
（五）、出资方式、出资额和出资比例：
出资方出资方式出资金额（万元）出资比例金发科技股份有限公司货币 700 70.00% 周万城专有技术 22.80 2.28%
功能性食品论文罗发专有技术 17.40 1.74%
朱冬梅专有技术 10.80 1.08%
范登胜专有技术 9 0.90%
张世中货币 240 24.00% （六）、其它事项
1、根据广东中广信资产评估有限公司的《评估报告书》（中广信评报字[2008]
第139号），以2008年10月28日为评估基准日，对周万城、罗发、朱冬梅、范
登胜等四人的专有技术（用于标识的实心玻璃微珠及其制备方法）采用公允
价值标准的资产评估值为66.74万元；
2、上述四人拥有的该项专有技术已获专利申请受理，申请号为：200810017455.9，专利申请日：2008年1月31日。
特此公告。
金发科技股份有限公司
董 事 会
2008年11月26日
附件1
金发科技股份有限公司
关于
绵阳东方特种工程塑料有限公司股权并购尽职调查报告
二〇〇八年九月
目录
一、公司基本情况 (5)
二、公司设立及历次变更情况 (5)
（一）公司设立情况 (5)
（二）历次变更情况 (8)
三、股东及实际控制人 (10)
（一）股东基本情况 (10)
（二）公司的股权结构及控制图 (11)
（三）公司实际控制人情况 (11)
四、公司的业务及市场 (11)
适销对路（一）产品及市场需求情况 (11)
（二）市场竞争态势 (14)
（三）营销策略 (14)
(四)生产销售情况 (15)
五、公司的技术及研发情况 (15)
六、公司管理架构、员工及主要管理人员、子公司 (17)
（一）公司治理情况 (17)
（二）内部管理架构 (17)
（三）公司主要管理人员 (18)
（四）公司的全资子公司 (18)
七、公司财务状况、经营情况 (19)
（一）公司三年及一期简要会计报表 (19)
（二）税收优惠 (20)
（三）主要房产、土地使用权及其他情况 (20)
八、公司面临的经营风险 (20)
九、金发科技收购绵阳东方特种工程塑料有限公司的意义 (22)
十、金发科技与绵阳东方特种工程塑料有限公司的控股股东及其实际控制人不存在关联关系。 (23)
一、公司基本情况
商战三十六计
绵阳东方特种工程塑料有限公司（以下简称公司）是于2003年8月20日经四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局批准登记成立的一家有限责任公司，公司注册资本6000万元人民币，注册地址为绵阳高新区永兴工业园，法定代表人邓尔慷。
公司是集科研、生产、销售为一体的高科技企业，经营范围为工程塑料的研究开发、生产、销售，工程塑料成型加工及材料销售。 公司占地106亩，已有建筑面积5772平方米，在建建筑12521平方米，员工110人，拥有博士、硕士等专业技术人员18名，与四川大学高分子学院建有联合研发中心，开展长期的产、学、研合作，具有快速适应市场需求和持续创新发展能力。
公司目前股东为广州金凯新材料有限公司（以下简称广州金凯），持股比例为100％，公司下设全资子公司绵阳东特科技有限公司。
二、公司设立及历次变更情况
（一）公司设立情况
公司于2003年8月20日由四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称东材股份）及陈长彦等46名自然人出资设立，注册资本为人民币1000万元人民币，均以现金方式出资，全部出资经四川政通会计师事务所有限责任公司以川政会验（2003）字021号验资报告验证。设立时股东情况如下表：
单位：万元 股东名称 出资额 出资形式 占比（％）四川东方绝缘材料股份公司761 现金 76.10 陈长彦 15 现金 1.50
夏 宇 10 现金 1.00
王 港 9 现金 0.90
任为国 8 现金 0.80
尹 胜 8 现金 0.80
赵 平 8 现金 0.80
罗中震 8 现金 0.80
陈 明 8 现金 0.80
严 翔 8 现金 0.80
王启兴 8 现金 0.80
陈 力 8 现金 0.80
周惠芝 8 现金 0.80
张治平 8 现金 0.80
王静茹 8 现金 0.80
李 刚 8 现金 0.80
文纪元 7 现金 0.70
雒朝青 6 现金 0.60
李淑清 6 现金 0.60
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