阳安江>威廉姆森cnpda参考下面实例： 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。这
就是实际的清算优先权，退出回报如下。 （1）当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；
（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配； （3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。 在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。在过去很长时间里，标准的是“1倍”清算优先权。目前现在大部分情况是1倍至2倍。 二、现以一个较为完整的清算权条款为例，简要考虑应对策略。 各方一致同意，如果公司出现清算、解散、终止或发生实际控制权变化的情况，公司应优先清偿投资方的投资金额。在对投资方清偿完毕后，其余可分配的资金和财产将按股权比例对全体股东进行分配。 公司在考虑应对私募的清算权条款时，需要关注优先分配的比例和额度，尽可能予以降低。 上文仅是从微观层面，以公司的视角，初步探析私募的投资保护条款应对策略。在实务当中，还需从宏观层面考虑，需要与公司进行积极沟通，提醒企业在融资的过程中对自身的估值、未来的发展要有清醒的认识，不能过分自信，盲目乐观，不能以市场最佳状况作为预测基础，作出不切实际的承诺，轻率的签订投资协议。适当的业绩预期、承诺对于私募而言，也是可以接受的。只有这样，企业才不至于给自身未来的卫星电视直播
美军南海活动新特点发展埋下隐患，发生不必要的纠纷。清算优先权一般由两部分组成：优先权（股权）和参与分配权（债权）。 根据参与分配权的不同，可以将清算优先权分为：不参与分配优先清算权、完全参与分配优先清算权和附上限参与分配优先清算权。 （一）不参与分配优先清算权的常用条款： 在公司清算或结束业务时，A系列（根据VC的投资顺序，用A、B、C系列等表示）优先股股东有权优先于普通股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。 1.当公司的退出价值（清算价值）低于优先清算回报（风险投资协议约定的属于VC优先取得的金额），VC拿走全部的清算资金； 2.当公司的退出价值×VC转股之后持有的股份比例的结果高于优先清算回报，VC跟普通股股东一起按持股比例分配； 3.当公司的退出价值介于上述两者之间时，VC拿走约定的优先清算回报。 （二）完全参与分配优先清算权的常用条款： 在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。即：完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。 1.当公司的退出价值（清算价值）低于优先清算回报（风险投资协议约定的属于VC优先取得的金额），VC拿走全部的清算资金； 2.当公司的退出价值高于优先清算回报，VC先拿走优先清算回报部分，VC再将其优先股转换为普通股，与普通股股东一起按比例分配剩余的清算
价值。 （三）附上限参与分配优先清算权的常用条款： 在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但A系列优先股股东一旦其获得的回报达到X倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。 1.当公司的退出价值（清算价值）低于优先清算回报（风险投资协议约定的属于VC优先取得的金额），VC拿走全部的清算资金； 2.当公司的退出价值×VC转股之后持有的股份比例的结果高于优先清算回报，VC将优先股转换为普通股，跟普通股股东一起按比例分配； 3.当公司的退出价值介于上述两者之间时，VC先拿走约定的优先清算回报，然后将其优先股转换为普通股，与普通股股东一起按比例分配剩余的清算价值，但是，如果其分配的清算价值+之前拿走的优先清算回报达到约定的上限时，VC不能再继续分配剩余的清算价值。 清算优先权的含义是：在公司发生清算事件（ 标准条款如下：公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%，以上事件可以被视为清算）时，公司剩余财产应当按一定计算标准优先分配给持有公司优先股的股东（通常是投资人），其次再分配给持有公司普通股的股东（通常是创始人）。（注：虽然目前境内公司法还不区分优先股和普通股，但是为了表述方便，我们先做出这
样的区分） 约定优先清算权的目的是：保证投资人在创始人背弃早期投资理念随意放弃公司经营，或者公司发生清算事件时，能收回投资款，避免风险。清算优先权存在的合理性基础是在于：创投模式下创始人和投资人出资义务的不对等。投资人通常是以溢价增资方式成为公司股东的，也就是说投入了很多资金，但只获得了少数股权，那么如果日后公司清算时只按照投资人的持股比例分配剩余资产，对投资人不公平。
举个例子：公司注册资本100万，投资人投入200万，获得公司20%的股权（也就是200万中只有25万进入公司注册资本）。公司清算时剩余资产有400万，那么如果投资人没有清算优先权，则只能分得80万，但如果有该项权利，则投资人可先收回投资资金200万，还能再参与分配获得80万。 另外，对早期公司而言，投资人主要承担出资的义务，公司早期的资本金几乎都来源于投资人，所以发生清算事件时，应该优先保障投资人受偿，其次是创始人。
虽然风险投资的理念是“共享收益共担风险”，但“共担风险”的含义应当理解为投资人可以承担创始人经营失败的风险，而不应当理解为投资人承担分配自己当初投入的资本金的风险。
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