一、 清算程序
1、由公司股东会作出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组.清算开始之日(决议解散之日)起十日内,书面通知
登记机关、税务
部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格,办理清算组备案。
自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料：
（1)股东会关于公司解散的决议;
(2)清算组成立文件；
（3)清算组各成员的基本材料;
（4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单.
6、办理国税、地税完税证明。
7、制作清算分配方案。
清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
（1)员工工资和社会保险费用;
（2)税款;
（3）企业债务。
（4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；
（5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产,按投资比例分配给股东;
(6）因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。
二、注销登记程序
清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
申请公司注销登记应提交的文件：
1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;
清算业务 2、股东会通过的关于公司注销的决议；
3、股东会确认的清算报告;
4、《企业法人营执照》正、副本及公章;
5、登载清算公告的报纸（原件1份，公告之日起45日后方可办理注销登记）；
6、其他。
公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清算，公司注销清算所得税怎么处理？企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得税的处理包括两个方面，企业层面，是从事实体生产经营的公司（清算的公司）应进行企业所得税的清算;股东层面，是企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业（个人)所得税清算。
哪些企业需进行企业所得税清算
1、按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业（即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序）;
2、企业重组中需要按清算处理的企业（视同清算）。
不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务,如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国(包括港澳台地区)；不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序,但需要视同清算进行所得税处理。
公司开始清算的日期确定
1、企业章程规定的经营期限届满之日；
2、企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日；
3、企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日;
4、企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日.
清算期确定、清算备案和时间要求
根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)文件规定,企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得.因此，企业清算期所在的年度内，有两个所得税纳税年度，第一个纳税年度为1月1日到终止生产经营之日，第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登记之日。
1、第一个纳税年度
企业在年度中间终止生产经营，按照公司法、企业破产法等规定需要进行清算的，依据企业所得税法第五十五条规定，应将终止生产经营当年度1月1日至实际经营终止之日作为一个纳税年度，于实际经营终止之日起60日内完成当年度企业所得税汇算清缴，结清当年度应缴（应退）企业所得税税款.
2、第二个纳税年度
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进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。企业应当自终止生产经营活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事项备案表》并附送以下备案资料：
(1)纳税人终止正常生产经营活动并开始清算的证明文件或材料。
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(2）管理人或清算组联络人员名单及.
（3)清算方案或计划书。
（4)欠税报告表.个人述职报告格式
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3、企业在清算期内取得来源于我国的所得，仍须依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税收抵免有关问题的通知》(财税〔2009〕125号)的相关规定,按照分国（地区)不分项原则，采取“抵免法”,计算按照我国税法计算的在我国境内应补缴的企业所得税税额。
4、企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送《中华人民共和国企业清算所得税申报表》及其附表和下列资料，完成清算所得税申报，结清税款。
(1）清算报告或清算方案或破产财产变价方案的执行情况说明；
（2)清算期间资产负债表、利润表（依据相关法律法规要求须经中介机构审计的,还应同时附送具有法定资质的中介机构的审计报告)；
(3）资产盘点表；
(4)清算所得计算过程的说明；
(5）具备下列情形的,还需报送资产评估的说明和相关证明材料。
①资产处置交易双方存在关联关系的;
②采取可变现价值确认资产处置所得或损失的。
(6)企业清算结束如有尚未处置的财产，同时报送尚未处置的财产清单、清算组指定保管人的授权委托书、组织机构代码证或身份证复印件。
(7）股东分配剩余财产明细表.
(8)非营利组织还应同时附着清算结束后其剩余财产的处置情况说明。
公司解散清算和破产清算一样吗
一、公司解散清算和破产清算的区别
1、导致清算的原因不同
公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等;破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。
混凝土侧压力 2、清算程序不同
解散清算按《公司法》规定程序进行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司无法自行清算时由债权人或股东向法院提请强制清算;破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行，具有很强的强制性。
3、清算组成员组成不同
解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员;破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定,从破产管理人员名单中以法定程序（摇号）和方法选任。
4、债权人的作用迥异
在公司解散清算中，债权人的地位被动，清算程序由清算组掌握；在破产清算中,债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大事项,决定破产财产的分配处理方案等.
解散清算向破产清算的转变
根据《公司法》187条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产.公司经人民法院裁定宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算,清算组应当将清算事务移交给人民法院.
清算所需时间
企业破产清算的时间，法律上并没有规定，主要是因为企业破产的情况很复杂，清产核资、通知债权人、会议召开等流程较繁琐,少则六个月，多则一年以上，实践中在一年以上的破产案件比比皆是。
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