资金入境渠道设计及风险分析

新政下资金入境渠道设计及风险分析
(一)资金入境需确认的核心问题
1、资金是否干净
是否为合法经营收入或者是否有其他关于资金的合法来源证明。
2、资金的数额与币种
不同金额与币种涉及不同的渠道或通道操作,如较小金额时一般采用银行通道、贸易通道,较大金额时借助QFII通道(注意额度限制)。
3、转出国外汇管制
资金转出国是否有外汇管制,是否支持直接对中国大陆的直接资金往来(如是否两国签署了MOU或备忘录等文件);如存在障碍,是否可在香港设置或寻主体中转。
4、一次性转入还是分批转入
纯通道业务涉嫌违法违规,如仅为解决资金入境的情形下,蚂蚁搬家或分拆操作会有更多被利用的空间。
5、境内是否有项目或是否有实体承接资金
从合法合规角度分析,境内必须有真实投资项目;从资金安全性角度分析,境内必须有关联载体承接。
(二)当前政策环境下的资金入境途径
1、个人入境资金结汇
(1)操作方式
蚂蚁搬家
附:汇发〔2009〕56 号《国家外汇管理局关于进一步完善个人结售汇业务管理的通知》:
“一、个人不得以分拆等方式规避个人结汇和境内个人购汇年度总额管理。个人分拆结售汇行为主要具有以下特征:(一)同一个人或机构同日、隔日或连续多日将外汇汇给境内5个以上(含,下同)不同个人,收款人分别结汇。(三)5个以上不同个人同日、隔日或连续多日分别结汇后,将人民币资金存入或汇入同一个人或机构的人民币账户。(五)同一个人将其外汇储蓄账户内存款划转至5个以上直系亲属,直系亲属分别在年度总额内结汇。(六)其他通过多人次、多频次规避限额管理的个人分拆结售汇行为。”
“三、个人手持外币现钞结汇,应按照以下规定办理:(一)本年度未超过年度结汇总额的个人手持外币现钞结汇,当日外币现钞结汇累计金额在等值5000美元以下(含)的,凭本人有效身份证件在银行办理;当日累计金额超过等值5000美元的,凭本人有效身份证件、本人经海关签章的《中华人民共和国海关进境旅客行李物品申报单》(以下简称“海关进境申报单”)或本人原存款银行外币现钞提取单据在银行办理。(二)本年度已超过年度结汇总额的个人手持外币现钞结汇,经常项目项下的凭本人有效身份证件、本人海关进境申报单或本人原存款银行外币现钞提取单据以及《个人外汇管理办法实施细则》(汇发[2007]1号)第二章规定的有交易额的相关证明材料在银行办理;资本项目项下凭本人有效身份证件、本人海关进境申报单或本人原存款银行外币现钞提取单据并按照《个人外
汇管理办法实施细则》第三章等个人资本项目管理规定办理。”
(2)风险分析:分拆结售汇风险。
2、外商投资(FDI)
(1)操作方式
依次报商务部门、工商或市监部门、外管部门(属限制目录或抄投资额度的还需报发改委)设立WOFE、JV(如搭建红筹架构)。
(2)资金入境方式
a)资本金
b)外债
一般的情况下外债额度是净资产的30%,中关村作为外汇改革试验区,外债额度可放宽至净资产的2倍;自贸区允许企业外债额度为净资产的50%;广东自贸区还允许香港银行向境
内企业发放跨境人民币贷款;苏州工业园区内企业可以接受新加坡银行的跨境人民币贷款;通过跨境人民双向资金池、外币双向资金池,境内企业可以在所有者权益的50%额度内借入外债。
外商投资企业可以利用“投注差”借入外债;外商投资的融资租赁公司可以获得在净资本的10倍的额度内借入外债;四大自贸区允许区内企业向银行借入中长期国际商业信贷,这是一年期以上的外币贷款,用途是进口或是“走出去”。
(3)结汇方式
a)资本项下结汇:结汇用途为WOFE、JV名下的再投资企业资本金或增资款投入,通过下级企业外汇管制的放松实际将资金停留境内。
b)经常项下结汇:WOFE、JV外汇账户或结汇待支付账户中外汇通过第三方签订合同、开具票据等形式办理结汇并实际将资金转入境内,类似于VIE架构的反向资金流动,必要时搭配坏账处理。
(4)风险分析:经营合规风险(如长期挂账风险)、监管风险。
3、银行通道
(1)操作方式
主要为银行理财通道,操作上一般都搭配借款操作,目前基本已无银行敢操作。
(2)风险分析:涉嫌。
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4、贸易通道
(1)操作方式
以“出口”为基调,借助供应链等贸易渠道实现资金入境。竹镂舟蛾通道企业资金量大的(或有资金池的),可能采用主体收外币,境内直接按汇率扣除费用后支付人民币的形式,两边对冲。实力较小的贸易企业通过贸易形式完成资金入境,一是可能采用境内高卖形式对外收款,二是可能采用纯票据形式流转(虚假贸易)
说明:
如果是贸易公司自身体系内操作资金在境内或的留存,基本的操作思路都是:(a)外贸公司需要汇钱出去的时候,就多报进口、少报出口,进口的时候报高进口商品的价格,相应差价对应的款项就留存;(b)汇钱进来就相反,多报出口、少报进口。实务里面大量存在直接伪造企业出口贸易项目,利用进出口合同骗取外管局核准的外汇结算额度以实现跨境付款的情形。
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(2)风险分析:涉嫌操作、。
5、外保内贷
(1)操作方式
汪定国资金存入银行,银行开立保函或备用信用证给银行境内银行,境内银行放款到境内企业(资金方控制的实体)。
(2)局限性分析
a)银行监管:外保内贷项下资金用途由银行监管,资金用途必须符合境内贷款合同约定的贷款目的,不得挪用。——一般都存在变通空间。
b)外管监管:额度管理及外汇监管,还款期限及路径监督。
(3)风险分析:形式合规,但存在监管风险。
偏差值6、融资租赁/跨国公司资金池调拨
(1)操作方式:
a)融资租赁公司10倍投注差额度内引入外债后以资本项下或经常项下结汇方式注入资金方控制的境内企业,或包装融资租赁项目将资金引入。
b)借助跨国公司资金池调拨便利实现资金入境。
(2)风险分析:非真实交易或非真实项目投资引起的合规风险。
7、金融机构通道业务
(1)操作方式(以QFII为例)
金融机构设计/包装一款资管/基金产品(QFII产品本身类似一个资产管理计划),资管计划
投向境内融资项目,境内取得融资款后通过各种套现方式在扣除相关费用后给回资金入境需求方。
(2)局限性分析
a)可借用的主体有限:在资格方面,规定相对较严,对投资机构的经营年限、经营资产规模、行业排名都做出了量化的要求,所设定的进入门槛是将QFII定位于主要的大型金融机构。
b)可借用的额度有限:对合格投资者的境内证券投资实行余额管理,在合格投资者取得证监会资格许可后,由外汇管理局进行备案和审批管理,即合格投资者通过托管人在外汇管理局进行基础额度内的投资额度备案(基础额度标准根据合格投资人的不同类型,介于2000万美元和50亿美元之间);超出基础额度标准的投资额度,则需通过托管人向外汇管理局申请批准。
非诚勿扰英国专场c)入境投资方向及套现渠道有限:QFII将被允许把一定额度的外汇资金汇入并兑换为人民币,通过严格监督管理的专门账户投资境内证券二级市场。
(3)其他同类通道介绍
a)QFLP:合格投资人(Qualified Foreign Limited Partner),在QFLP制度下设立的外商投资股权投资试点企业(以下简称“QFLP基金”)是以对未公开上市的股权进行投资为主营业务的企业,即典型的私募股权投资基金。通过申请QFLP试点资格,机构投资者可以将资本兑换为人民币资金,并在中国境内进行股权投资。主要局限性在于:第一,审核流程相对较复杂; 第二,外资身份限制(QFLP基金作为以投资为主要业务的外商投资合伙企业,其境内投资时视同投资者,应当遵守外商投资的法律、行政法规、规章。
b)外商投资创业投资企业:外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织,在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。
附:
设立外商投资创投企业需要具备特定的条件:其中最低认缴出资额不得低于500万美元(公司制)或1000万美元(合伙企业制),至少拥有一名必备投资者(如该必备投资者为
外方,则其必须满足前三年其管理的资本累计不低于1亿美元,且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资等要求),此外还包括对出资及变更的相关限制(包括但不限于认缴出资的实缴期限不能超过5年,减少出资和必备投资者撤出受限,不得贷款进行投资等)。
c)外商投资性公司:即外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司,其中:外国投资者应资信良好,拥有举办投资性公司所必需的经济实力,申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元,且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业,其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元;或者,外国投资者资信良好,拥有举办投资性公司所必需的经济实力,该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业,其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元。对于外商投资性公司,外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资,因此入境资金继续流入资金方控制的实体存在一定障碍。
d)RQFII:人民币合格机构投资者(RMB Qualified Foreign Institutional Investors),RQFII机构投资人可将批准额度内的外汇结汇投资于境内的证券市场。投资方向、额度限制、监管特征类似QFII和QFLP。
(4)风险分析:监管风险。
8、
(1)操作方式
将外币打入钱庄指定的账户,在扣除手续费后将人民币打入客户在境内的账户,一般境内两边都有账户、两边换汇,资金表面上并不过境。

本文发布于:2024-09-22 19:40:26,感谢您对本站的认可!

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