作者：刘江杰
宝马案来源：《财会学习》 2018年第30期
近年来，A 股上市公司并购重组交易日益活跃，由此产生了巨额商誉，相应商誉减值风险逐渐暴露。为此，笔者在总结分析近些年A 股上市公司商誉情况的基础上，指出了商誉的本质与初始计量、商誉减值准备的计量方法以及存在的问题，并结合上市公司案例具体分析，最后提出了会计师对商誉减值的审计风险应对措施。钒矿
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一、A 股上市公司商誉及计提情况
自2013 年以来，中国证券市场的并购重组交易呈现爆发性增长态势。2017年，证监会并购重组委共召开了78 次会议，审核了172 家上市公司的重大资产重组项目，交易规模达到5，449.57 亿元。上市公司商誉产生于被并购标的的公司的估值与其可辨认净资产公允价值的差异，该差异越大，给上市公司带来的商誉也越大，进而商誉产生减值的风险也越大。
根据wind 数据显示，A 股2017 年共有1916 家上市公司披露了商誉情况，商誉规模达到1.3 万亿元，
其中商誉超过10亿元的企业有332 家，超过50 亿元的有38 家；2016 年共有1784 家公司披露了商誉情况，商誉规模为1.05 万亿元；A 股上市公司2015 年、2014 年、2013 年商誉规模分别为0.65 万亿元、0.33 万亿元、0.21 万亿元。由此可见，A 股上市公司商誉价值从2015 年开始呈现出了爆发性的增长。
2017 年A 股共有481 家上市公司计提了商誉减值损失，计提值超过1 亿元的有76 家，超过5 亿元的有9 家，甚至有3 家计提超过10 亿元，较去年同期与前年同期大幅增长。在高溢价收购背景下，商誉减值的风险也使得部分上市公司的净利润变得岌岌可危。
二、商誉的含义与计量
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即为商誉。而且这个差额是不可辨认的，同时商誉是能在未来期间为企业带来超额利润的经济价值。
根据企业会计准则规定，企业合并所形成的商誉，不再进行摊销或计提折旧，而是应当在每年年度终进行减值测试，并且一旦减值后，就不可转回，计提的减值计入当期损益。
三、商誉的计量及减值测试会计处理现状
( 一) 初始计量存在的问题
1. 过高不合理的财务业绩承诺导致被并购标的估值过高，使得商誉形成时就存在减值风险。部分被并购标的公司为了从上市公司获得高额的对价，作出不合理的财务业绩承诺，使得企业价值评估所赖于的收入、净利润、毛利率等就主要关键财务指标本身不具合理性。 2. 不合理的折现率、增长率假设等企业价值评估所涉指标，使得企业估值缺乏合理性。正如上述商誉减值准备计量所述，商誉减值测算过程中涉及多项关键参数，如增长率、毛利率、折现率等。关键参数的轻微变动均会对商誉减值准备的计提金额产生重大变化。
( 二) 后续计量存在的问题
1. 商誉减值准备计提不够及时。部分上市公司未根据被并购标的所处行业发展和经营状况，未对商誉是否存在减值作出及时判断。根据企业会计准则，企业应于每个会计年度末终了，对合并形成的商誉计提减值准备。而根据证券交易所信息披露规则，部分上市公司要求披露业绩预报，业绩预报未考虑或充分考虑本应该需要计提的商誉减值准则，导致年度报告正式披露的数据与业绩预报数据存在较大差异甚至重大差异，如个别上市公司在业绩预告时净利润为正数，年度报告正式公布后净利润变为负数，公司突然由盈利导致亏损，错误的财务信息导致投资者作出错误的决策，并遭受惨重损失。
2. 通过随意计提商誉减值准备，操纵上市公司利润。部分上市公司出于“大洗澡”考虑，可能会在业绩较差年度对商誉计提大额减值准备，以达到下一年度轻装上阵的目的，避免被公司被ST 的风险。
四、案例分析-- 以上市公司坚瑞沃能年报为例
2016 年上市公司坚瑞沃能作价52 亿元收购深圳市沃特玛电池有限公司( 以下简称沃特玛)100% 股权，沃特玛承诺2016 年至2018 年归属于母公司的净利润分别不低于4.03 亿元、5.05 亿元、6.09亿元，同时确认商誉46 亿元。但是，由于外部环境变化，经营状况未达预期，沃特玛2017 年和2018 年一季度实际业绩与收购时的承诺业绩偏差较大，且短期内没有好转迹象，坚瑞沃能管理层对上述商誉进行了减值测试，并全额计提了46 亿元的减值准备。
坚瑞沃能聘请亚洲( 北京) 资产评估有限公司对合并沃特玛形成的商誉进行减值测试，对所涉及的沃特玛资产组在2017 年12 月31 日的可回收价值进行了评估，评估师采用收益法和市场法进行估值，采用收益法估值结果为304,973.66 万元；市场法估值结果为296,432.78 万元，根据资产减值会计准则第六条的规定“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”，故采用收益法估值结果304,973.66 万元作为最终估值结论。由于公司估值结果304,973.66万元，小于公司可辨认净资产公允价值320,463.54 元，故对商誉全额计提了减值准备。
五、审计应对
2017 年度多家上市公司因为商誉减值导致业绩大幅下滑甚至出现亏损。为提高上市公司年度报告
信息披露质量，同时减少注册会计师审计风险，针对商誉减值建议采取以下方面的审计应对措施：
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若资产组( 被并购标的) 的业绩指标正常实现、未来现金流的实现以及折现率等情况未发生重大变化的情况下，包含商誉的资产组( 被并购标的) 不存在减值迹象。一般由被审计单位管理层基于公司实际经营情况，并结合公司未来经营业绩及经营现金流的预测，根据公司商誉减值会计政策和折现率等方面，对商誉减值情况进行估计。在该情况下，注册会计师的应用措施：1. 了解并测试了被审计单位对商誉减值评估的内部控制；2. 结合被审计单位所处行业情况、历史收入增长率及毛利率等数据，对管理层预测的收入增长率、毛利率等指标进行对比分析，判断管理层预测数据是否与公司历史数据、所处行业经济数据相吻合；3. 参考市场无风险报酬率及同行业上市公司采用的加权平均成本，评价管理层用于预测的折现率是否合理；4. 根据管理层预测的未来现金流量，重新计算其净现值，并与管理层计算结果进行对比分析其计算是否准确。
金山毒霸2006 ( 二) 商誉存在减值迹象
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若资产组( 被并购标的) 的盈利状况不佳或经营环境发生重大变化，没有实现预期净利润，则包含商誉的资产组很可能存在减值迹象。由于商誉减值的涉及大量的会计估计，其计量结果往往具有高度不确定性，同时当商誉减值的金额较大时，相关会计估计往往对管理层偏向较为敏感，所以这种情况下，
应该要求被审计单位董事会聘请专业评估机构进行评估。评估机构以公司董事会提供的未来预算为基础，经过专业的评估程序，得到最终的评估结果，经公司董事会审议，作为减值测试的依据。
注册会计师利用评估师出具的评估报告作为商誉是否存在减值的依据，属于利用管理层的专家工作。根据《中国注册会计师审计准则》，注册会计师以评估专家出具的评估报告作为判断商誉是否存在减值迹象时应该关注并执行以下审计程序：
1. 了解并评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，并判断以专家的工作用作相关认定的审计证据的适当性；在评价报告的适当性基础上将其作为审计证据，而不应因其为被审计单位的外部专家的意见而过度信赖，直接采用。
2. 了解评估目的是否适用商誉减值测试。不同的评估目的可能导致不同的评估价值类型，进而影响评估方法和参数的选取，可能会形成不同的评估结果。
3. 进行双向沟通。注册会计师与评估师的沟通有助于其明确评估业务基本事项，充分理解会计准则或者相关会计核算、披露的具体要求。注册会计师应将沟通结果形成书面记录，如沟通函、讨论记录。
4. 测试管理层减值测试所依据的基础数据，估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性。
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