创业板公司招股说明书①
（注①：征求意见稿。）
第一章总则
第二章 封面、书脊、扉页、 目录、释义
第三章概览
第五章风险因素
第二节可披露风险因素
第一节发行人基本资料
第二节控股股东与其他主要股东的情况
第三节发行人的内部组织结构
第七章股本和关联关系股东、管理层持股及其承诺
第一节股本
第二节关联关系股东、管理层持股及其承诺
第八章业务记录
第一节所处行业有关情况
第二节主要业务
第九章技术
第十章关联关系与关联交易
中国和声第十一章高级管理人员与核心技术人员
第十二章公司治理结构
第十三章财务信息
第一节财务资料
第二节财务指标
第三节财务分析
第十四章业务发展目标
党外知识分子第十五章募集资金运用
第一节一般要求
yni第二节各种用途的披露要求
第十六章发行定价及股利政策
第十七章其他重要事项
第十八章董事及主承销商声明
第十九章附录
第二十章备查文件
第二十一章招股说明书摘要
第二十二章附则
第一章总则
第一条 为规范创业板公司股票发行的信息披露行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板公司股 票发行上市条例》（以下简称“《发行上市条例》”）和《创业板公司信息披露管理办法》等法规，制定本 准则。
第二条 根据《公司法》、《证券法》和《发行上市条例》，申请在中华人民共和国境内公开发行股票并 在创业板上市的公司（以下简称“发行人”）应当按照本准则编制招股说明书。中国教育学刊
第三条本准则的规定是对发行人招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响 的信息，不论本准则是否有明确规定，均应披露。本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可 根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，同时向证券交易所予以说明。
由于商业秘密（如核心技术、涉及主要客户的重大合同等）致使某些信息确实无法披露的，可向证券 交易所申请豁免。
第四条发行人应当在招股说明书有关部分充分披露发行人及所属行业在科技含量、初创性与成长性、 业务与盈利能力的稳定性以及市场竞争等方面的现状与前景，并向投资者重申相关的风险。
第五条发行人应当在招股说明书中至少披露最近二十四个月的经营业绩及相关财务资料。
发行人设 立时间不足二十四个月的，应当披露其可以连续计算的经营业绩及相关财务资料。所引用的财务报告资料 必须经具有执行证券期货相关业务资格的注册会计师审计。
第六条招股说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算，招股说明书在披露 之日所引用经审计财务资料的截止日应在最近六个月以内。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票， 或招股说明书中包含的财务资料已过期的，应重新修订或补充招股说明书，并将有关修改部分提交证券交 易所审核。经审核后，如果证券交易所认为该等修订或补充已经对发行人公开发行申请构成实质修改，则 应重新履行核准程序。
第七条lg kf510招股说明书是发行人向中国证监会申请公开发行股票时申报材料的必备部分。发行人披露的 招股说明书应当经中国证监会核准。招股说明书经核准之日起至披露前，发生与申报材料不一致或应予补 充披露的事项时，如取得新的重大专利或特许权、管理层发生重大变动、重大税收政策变化以及新的重大 投资与融资行为等，应当及时修改招股说明书，并将有关修改部分提交证券交易所审核。经审核后，如果 证券交易所认为该等修订或补充已经对发行人公开发行申请构成实质修改，则应重新履行核准程序。
第八条 招股说明书披露后至承销期结束期间，又发生第七条规定的变化，发行人也应及时
履行信息 披露义务，公告该等变化。
第九条发行人在编制招股说明书时还应当遵循如下一般要求：
（一）招股说明书引用的数据应当注明资料来源，事实应当有充分、客观、公正的依据；
（二）招股说明书引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额， 并以元、千元或万元为单位；
（三））发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性， 并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧 义时，以中文文本为准。”
（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米（相当于标准的A4纸规 格）；
（五）招股说明书不得刊载任何个人、机构的题字，任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任 何广告、宣传性用语；
第十条发行人及其承销商应当在承销开始前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登在中国证监会 指定的至少一种报刊上，将招股说明书全文刊登在中国证监会指定的网站上，并将正式印刷的招股说明书 全文文本置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商、保荐人和其他承销机构办公场所及其发售网 点，以备公众查阅。
招股说明书全文文本按本准则第二章至第二十章的要求编制。招股说明书摘要按本准则第二十一章的 要求编制。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准6号字。
第十一条发行人可以将招股说明书全文及摘要刊登在其他网站和报刊上，但其披露时间不得早于披 露在中国证监会指定网站和报刊上的时间。
第十二条在招股说明书披露前，任何当事人不得泄露有关的信息。
第十三条发行人应在披露招股说明书后十天内将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份分别报送 证券交易所及其在发行人所在地的派出机构。
第十四条 发行人董事会必须保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性，发表同意意见的董事 会成员应就其保证承担连带的法律责任。
第二章 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十五条招股说明书全文文本封面应当标有“公司公开发行股票并拟在创业板上市招股说 明书”字样，并应载明发行人住所及招股说明书公告时间。
第十六条招股说明书全文文本书脊应当标明（若可能）公司公开发行股票并拟在创业板 市场上市招股说明书”字样。
第十七条 招股说明书全文文本扉页应当刊登如下内容：发行股票类型、预计发行量、每股面值、发 行方式、发行价格、预计发行日期、申请上市证券交易所、主承销商及保荐人等。
第十八条扉页应当刊登发行人董事如下声明：
“发行人全体董事已批准本招股说明书（如个别董事有不同意见，应披露其姓名及不同意见），确认遵 循有关法规的规定，不存在虚假、误导性内容或重大遗漏，并保证对其真实性、准确性、完整性承担连带 责任。”
“根据《公司法》、《证券法》等法律法规，发行人董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义 务和责任，若有违反之情形，任何当事人皆可依现行有效法律采取法律行动。”
“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做出的任何批准或认可，均不表明其对发行人所发 行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》等法律规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
第十九条会计师事务所对发行人财务报告出具非标准无保留意见审计报告的，发行人还应当作如下 提示：
“流量生成 会计师事务所对本发行人财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见（或保留意见
等）审计报告，请投资者注意阅读该审计意见全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事 项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”
第二十条招股说明书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码。
第二十一条 招股说明书释义应在目录次页排印，对招股说明书中具有特定含意的术语明确作出解释。
第三章概览
第二十二条发行人应当在本部分起首声明“本节资料摘录自招股说明书全文。投资者作出投资决策 前，应该认真阅读招股说明书全文。”
第二十三条 发行人应当在本部分摘录招股说明书的主要内容，包括发行人简介，发展规划，最近二 十四个月的主要财务数据，主要风险因素与募集资金主要用途等。其中，主要财务数据应包括经审计财务 报告中的期初、期末资产总额、负债总额、股东权益总额，以及每一期间的主营业务收入、主营业务利润、 其他业务利润、营业利润、投资收益与利润总额等。
第四章本次发行概况
第二十四条 发行人应当披露本次发行的基本情况，主要包括：股票种类、每股面值、预计发行股数 及占发行后总股本的比例、预计每股发行价、预测盈利总额（如有）及发行后每股盈利、发行前和发行后 每股净资产、拟发行方式与发行对象、承销方式、本次发行预计实收募股资金和发行费用。
上述发行费用包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、印刷费用、上网发行费用 及其他费用。其中，其他费用应当列出主要的明细项目。
第二十五条 发行人应当披露下列当事人的名称、法定代表人、办公地点、电话、传真以及本次发售 有关事项负责人的姓名：
（一）发行人及其董事会秘书；
（二）主承销商及承销团成员，保荐人；
（三）律师事务所和签字律师；
（四）会计师事务所和签字注册会计师；
（五）资产评估机构和签字注册资产评估师（若有）；
（六）股票登记机构、收款银行；
（七）其他与本次发售股票有密切关系的机构和个人。
发行人若与中介机构以及该中介机构的董事、监事和高级管理人员之间直接或间接存在股权关系的， 应予披露。
第二十六条 发行人应当根据不同的发行方式，披露至上市以前的各个重要日期，包括：招股说明书 公布日期、发行公告刊登日期、申购期、资金冻结日期、定价日、摇号日期、摇号结果公布日期、划款期
第五章风险因素
第一节披露的基本要求
第二十七条 发行人应当充分、具体地披露有关业务、市场营销、技术、财务、法律、募股资金投向 等方面存在的重大不确定性因素。对这些风险因素能进行定量分析的，应进行定
量分析；无法进行定量分 析的，应作出定性描述。
发行人如在最近二十四个月内曾由于上述重大不确定性因素导致经营受到重大影响的，应当披露该影 响的事项及金额（如有）。
第二十八条发行人可以针对所披露的风险因素，说明已采取或准备采取的具体措施。
第二十九条 发行人可以将所披露的风险因素区分为行业风险（即发行人自己不能控制的风险）与发 行人经营管理风险两类进行披露。
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