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关于深圳市沃尔核材股份有限公司二O一O年第三次临时股东大会的 法律意见书
二0一O年十一月
广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
二O一O年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本
所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈曦律师出席并见证于2010年11月11日召开的公司2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依法出具法律意见书。 本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：公司向本所提交的文件和所做的陈述是真实的、准确的、完整的，已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或者口头证言，并承诺其所提供的有关副本材料或复印件均与正本或原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此出具法律意见书如下： 游白水书付过一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司董事会已于2010年10月
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25日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开2010年第三次临
时股东大会通知的公告》（以下简称“通知”），“通知”中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、出席会议对象以及出席会议的登记办法等内容。公司董事会在本次股东大会召开十五日以前已将本次股东大会召开时间、地点、内容及议程予以公告。
2、本次股东大会现场会议于2010年11月11日下午14:30在深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室召开，会议由公司董事长周和平先生主持。网络投票于2010年11月10日下午15：00后至2010年11月11日下午15：00前进行。本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间与公告一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、经审查现场出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡，出席本次股东大会现场会议的股东共7人，其中受委托代表1人，均为本次股东大会股权登记日即2010年11月8日登记在册的公司股东，代表股份数130,069,335股，占公司有表决权的股份总额的53.18%。
3、出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、其他高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议的人员资格与召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会以现场会议形式召开，以现场投票与网络投票相结合的表决方式就“通知”中列明的审议事项进行了审议表决，并按《公司章程》的规定进行监票，当场公布表决结果。
2、本次股东大会表决结果如下：
现代主义音乐（1）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
异体蛋白（2）审议通过《关于公司2010年度配股方案的议案》；
（3）审议通过《关于公司2010年度配股募集资金使用可行性报告的议案》；
（4）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2010年度配股相关事宜的议案》；
（5）审议通过《关于公司拟向平安银行深圳分行申请固定资产贷款的议案》。
双碱法烟气脱硫本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表
决的情形。本次股东大会的所有议案均获得通过。出席会议的董事在会议记录和决议上签字。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司二O 一O年第三次临时股东大会的法律意见书签字页）
广东华商律师事务所
负责人：高树
经办律师：
陈曦
刘宛红
二O一O年十一月十一日
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