湖南省律师协会
（ 2021年12月24日发布）
第一章 一般规定
第一条 宗旨和效力
1. 为指导律师参与公司自行清算业务（以下可简称“清算业务”），规范律师执业行为，提高律师服务质量和水平，防范执业风险，充分发挥律师在公司自行清算业务中的作用，依据《中华人民共和国公司法》、《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号）、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律、行政法规和司法解释的规定，制定本指引。
2. 本指引为律师参与公司自行清算业务的指导性意见。本指引与相关法律、行政法规及司法解释有抵触的，以相关法律、行政法规及司法解释的规定为准。
第二条 适用范围
在公司自行清算过程中，律师作为公司股东或清算组的法律顾问，指导、协助清算组处理或者作为清算组工作人员直接参与处理相关清算事务，适用本指引。 第三条 律师参与清算业务的条件
1. 独自参与公司自行清算业务的律师，组成律师团队参与清算业务的团队负责人，应当从事专职律师3年以上。
2. 律师具有以下情形的，不能独自参与公司清算业务，不能在参与公司自行清算业务的律师团队担任负责人：
① 缺乏处理公司清算业务所应具备的专业能力；
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② 缺乏承担民事责任的能力；
③ 因健康原因无法履行职务；
④ 有重大债务纠纷可能影响其履行职责；
⑤ 因涉嫌违法行为正被相关部门调查；
⑥ 律师事务所认为可能影响其履行职责的其他情形。
第四条 律师参与清算业务的工作原则
1. 律师参与清算业务，应当勤勉尽责、忠实执行职务，始终贯彻审慎原则，依法办理相关事务，切实防范法律风险。
2. 律师参与清算业务，应当注重工作效率，节约清算费用。
3. 律师参与清算业务，应当依法向清算组报告工作，依法接受公司股东的监督。
4. 律师参与清算业务，应当严格履行保密义务。对于在执业中知悉的有关股东、债务人、债权人和其他利害关系人的商业秘密、个人隐私以及其他不能对外披露的事项，应当予以保密。
第二章 公司自行清算业务启动阶段律师的主要职责
第五条 确认公司清算事由
公司应当在下列情形发生后依法组成清算组，开始清算：
1. 至公司章程规定的营业期限届满，股东（大）会未就公司延长营业期限形成有效决议并修改章程；
2. 出现公司章程规定的其他解散事由，股东（大）会未就公司继续营业形成有效决议并修改章程；
3. 股东（大）会决定解散公司；
4. 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 人民法院判决解散公司且该判决已生效。
第六条 协助筹备成立清算组
1. 公司应当在清算事由出现后15日内成立清算组。
2. 有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，成员人数为五至十九人中的单数。
3. 股份有限公司的清算组成员优先从公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的人员中选任，也可以选聘律师、会计师等中介机构及其工作人员参与。
4. 清算组负责人由股东（大）会决定。
5. 清算组可以设专门的办事机构，聘请有关工作人员处理相关具体事务。
6. 应制定清算组议事规则等基本制度，并报股东（大）会批准生效。
7. 法律法规对公司清算机构另有规定的，按相关规定执行。
第七条 协助召开股东（大）会
1. 协助有限责任公司召开股东会，就公司进入清算程序作出相关决议。
① 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，或者董事会提议召开股东会。（《公司法》39条）
② 除章程另有规定外，应于股东会召开前15日将会议召开的时间、地点、审议的事项等通知全体股东。
③ 经股东会多数表决权同意，就公司进行清算、清算组的组成、清算组负责人等事项作出决议。
④ 经股东会多数表决权同意，就公司清算组议事规则等基本制度作出决议。
⑤ 股东会制作会议记录和股东会决议，并由出席会议的股东签名。
2. 协助股份有限公司召开股东大会，就公司进行入清算程序作出相关决议。
① 由董事会、监事会（当董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时）、连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（当董事会、监事会不召集股东会时）召集股东大会。
② 依法将股东大会召开的时间、地点、审议的事项等通知全体股东。定期会议应在会议召开20日前、临时会议应在会议召开15日前，发行无记名股票的应在会议召开30日前通知股东。（《公司法》102条）
③ 必要时，股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决权的股东同意，就解散公司作出决议。
④ 经股东大会多数表决权同意，就公司进行清算、清算组的组成、清算组负责人等事项作出决议。
⑤ 经股东大会多数表决权同意，就公司清算组议事规则（或工作规程）等基本制度作出决议。
⑥ 股东大会制作会议记录和股东会决议，并由主持人、出席会议的董事签名。
第八条 协助一人有限责任公司组成清算组
协助一人有限责任公司股东签署组成清算组、指定清算组负责人等相关书面文件。
第九条 协助明确清算组的职责
危朝安1. 清算组应当履行以下法定职责：
① 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；南希奶奶
② 通知或者公告债权人；
③ 处理与清算有关的公司未了结的业务；
④ 清缴所欠税款；
⑤ 清理债权、债务；
⑥ 处理公司清偿债务后的剩余财产；
⑦ 代表公司参与民事诉讼活动。
2. 清算组还应当根据股东（大）会的决议履行其他相关职责。
第十条 协助清算组成员明确其职责
清算组负责人代行清算中公司诉讼代表人职权。清算组成员应认真、勤勉地开展清算工作，如清算组成员因故意或重大过失而给公司或债权人造成损失，应承担赔偿责任。
第十一条 协助制定清算组议事规则或者工作规程
1. 清算组作出决定，应当经全体清算组成员过半数决议通过。
2. 与争议事项有直接利害关系的清算组成员可以发表意见，但不得参与投票。
3. 因利害关系人回避表决无法形成多数意见的，清算组可以请求股东（大）会作出决定。
4. 与争议事项有直接利害关系的清算组成员未回避表决形成决定的，清算组其他成员或者股东可以请求股东（大）会予以撤销。
门罗宣言5. 清算组会议的召开程序等其他议事规则，可以参照公司董事会议事规则制定。
6. 根据清算工作需要规定清算组其他工作规程的内容。
第十二条 协助制定清算组其他重要制度
1. 应当制定清算组财务管理制度。
2. 应当制定清算组印章管理制度。
3. 应当制定清算组保密制度。
4. 应当制定清算组文书档案保管制度。
5. 可根据需要制定其他制度。
第十三条 协助清算组办理备案
1. 清算组成立之日起10日内，通过国家企业信用信息公示系统，将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。备案完成后应下载或截图保存备案通知书。
2. 备案需提交的资料：
① 《公司登记（备案）申请书》（在工商部门领取）；
② 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；
③ 公司营业执照复印件；
streambox vcr④ 股东（大）会关于成立清算组的决议（有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署、股份有限责任公司由股东大会会议主持及出席会议的董事签字确认、一人有限责任公司由股东签署）。
第十四条 协助刻制印章、开立银行账户
1. 清算组依法组成并备案后，应协助刻制清算组印章。
2. 应协助清算组设立清算组的专门银行账户。
第三章 协助处理具体清算事务
第十五条 通知及公告
1. 清算组应自成立之日起10日内通知已知债权人，告知其自接到通知书之日起30日内向清算组报申债权。
2. 清算组应自成立之日起60内在报纸上公告，告知未接到通知书的债权人自公告之日起45日内向清算组申报其债权。（《公司法》185条）
3. 通知应当以可以查询送达情况的方式进行，并及时保存好送达凭证。
4. 除已经接到通知的外，通知和公告应分别进行不少于两次。
第十六条 清理、核实公司财产，编制资产负债表和财产清单
1. 清点公司财产。
2. 根据财产的性质、现状等编制财产清单。
3. 核对财产的账实吻合情况。
4. 聘请财务人员（公司经营情况复杂的，可外聘专业审计人员）清理公司的财务账册等资料，并编制资产负债表等。
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