乙方（出让方）：XXXXXXXX有限公司
丙方（担保方） XXXXXX
鉴于甲方因业务发展需要拟收购乙方公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据《合同法》及有关法规的规定，于2016年10月 日签署本协议。
第一条 协议各方
1.1 收购方：××××公司（以下简称“XXXX公司”或“收购方”），是一家依据中国法律设立的专业从事汽车修理、维护的有限公司，公司的住所位于苏州市枫桥路605号，该公司将作为收购本协议项下乙方核心业务及资产的主体，扩大经营规模。
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1.2 出让方：XXXXXX汽车服务有限公司（以下简称“XXX公司”或“出让方”），是一家依中国法律设立的有限公司，公司的住所位于苏州市高新区珠江路100号。公司欲出售本协议项下的核心业务及资产，退出汽车修理市场。
第二条 收购标的资产
双方约定，本次收购的标的资产为XXX公司主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：
2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括修理车辆的设备设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产；
2.2存货：主要指属于XXXX公司主营业务正常销售且包装良好的各类商品； 2.3相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销售推广渠道（网站、及其他销售渠道等）、及业务运营系统（管理制度、信息系统、业务流程等）、加盟许可资格及会员等。
第三条 收购价格
3.1固定资产作价
3.1.1 转让的固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》 ；
3.1.2 固定资产合计作价【 】万元（大写：【 】万元整）；
3.2存货作价
3.2.1转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品；
3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购乙方购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。
存货合计作价【 】万元（大写：【 】万元整）；
3.3 相关资源作价
3.3.1相关资源合计作价【 】万元（大写：【】万元整）。
以上合计总收购价格为 【 】万元（大写：【】万元整）。
第四条 新公司注册设立
在签署本协议后，甲方立即启动新公司注册设立事宜。新公司设立后，将作为收购本协议项下XXXX公司核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。农行核心价值观
第五条 标的资产交付
5.1 固定资产的交付
5.1.1双方定于2016年 月 日办理固定资产的交接手续；
5.1.2 对转入的固定资产双方依据《固定资产转让清单》进行盘点和确认；
5.2 存货的交付
5.2.1双方定于2016年 月 日办理存货的交接手续；
5.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认后移交给甲方，并置于甲方的控制之下；
5.2.3 对于转入的存货乙方需提供购入发票及采购合同以确定存货价格；
5.3 其他相关资源的交付
5.3.1 供应商等切换
（1）双方定于2016年 月 日办理供应商、客户资源、销售推广渠道（网站、及其他销售渠道等）、及业务运营系统（管理制度、信息系统、业务流程等）、加盟许可资格及会员等的交接或切换手续。
第六条 交割日之前的债权债务处理
7.1 XXXX公司在交接之前以公司的名义发生的所有债权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由辰睿公司自行处置；如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由XXXXX公司或丙方予以处理，如影响新公司正常经营或给新公司造成损失，由辰睿公司或丙方承担相应的赔偿责任。
第八条 付款条件与付款方式
8.1 收购资产价款的支付
8.1.1签订本协议后，由甲方支付乙方资产收购资产预付款 万元；
8.1.2完成所有资产交接日起 日内，甲方支付资产收购款 万元；
8.1.3余款在收购结束后 日内由甲方支付给乙方。
8.2 乙方接受收购款的账户：
安徽农业大学学报8.3标的资产交割过程中发生的税费由双方相应承担。
第九条 陈述与保证
9.1 出让方的陈述与保证：
9.1.1 保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；
9.1.2 保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方或丙方负责处理，并负担由此所造成的收购方的损失；
9.1.3 具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，****已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批复文件，履行了内部批准程序。
9.2 收购方的陈述与保证：
9.2.1 具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行内部必要的批准程序；乙酸乙酯的性质
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9.2.2 保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产的资金来源合法。
第十条 同业禁止
在交割截止日后，****及其控股股东不得在十年内从事与XXX生产和销售相关的任何业务。
****同意，本协议签订后，同意收购方设立的新公司使用“****”的商号。
第十一条 违约责任
11.1 出让方违约责任
11.1.1 如果售检票系统出让方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使收购方遭受损失，则收购方有权要求出让方予以全面赔偿。收购方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；
11.1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府的责任、、赔偿或税收负担等由出让方承担。如果收购方由此遭受损失，出让方应予以赔偿；
11.1.3 如果出让方未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延一天，应向收购方支付金额为收购价款万分之一的违约金。
11.2 收购方违约责任
11.2.1如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之一支付违约金；
11.2.2如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使出让方遭受损失，则出让方有权要求收购方予以赔偿。
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