第一章总则
第一条为了规范非上市公众公司(以下简称公众公司)得收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司合投资者得合法权益，维护证券市场秩序合社会公共利益，促进证券市场资源得优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题得决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境得意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。 第二条股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让得公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法得规定。 第三条公众公司得收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)得规定，遵循公开、公平、公正得原则。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众得监督。
陈仁炳第四条公众公司得收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资
等事项，需要取得国家相关部门批准得，应当在取得批准后进行。
第五条收购人可以通过取得股份得方式成为公众公司得控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排得途径成为公众公司得实际控制人，也可以同时采取上述方式合途径取得公众公司控制权。
收购人包括投资者及其一致行动人。
第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好得诚信记录，收购人及其实际控制人为法人得，应当具有健全得公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东得合法权益。
有下列情形之一得，不得收购公众公司:
(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)收购人最近2年有严重得证券市场失信行为；
(四)收购人为自然人得，存在《公司法》第一百四十六条规定得情形；南通东方中学
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定得不得收购公众公司得其他情形。
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第七条被收购公司得控股股东或者实际控制人不得
滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东得合法权益。
被收购公司得控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益得，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害得，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害得部分应当提供充分有效得履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司得控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。
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第八条被收购公司得董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务合勤勉义务，应当公平对待收购本公司得所有收购人。
白象百科被收购公司董事会针对收购所做出得决策及采取得措施，应当有利于维护公司及其股东得利益，不得滥用职权对收购设置不适当得障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式得财务资助。
第九条收购人按照本办法第三章、第四章得规定进行公众公司收购得，应当聘请具有财务顾问业务资格得专业机构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制得不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行得新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制
人得情形除外。
收购人聘请得财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范合职业道德，保持独立性，对收购人进行辅导，帮助收购人全面评估被收购公司得财务合经营状况；对收购人得相关情况进行尽职调查，对收购人披露得文件进行充分核查合验证；对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其所制做、出具文件得真实性、准确性合完整性。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会得规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益得，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
第十条公众公司得收购及相关股份权益变动活动中得信息披露义务人，应当依法严格履行信息披露合其他法定义务，并保证所披露得信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当在全国股份转让系统指定得信息披露平台(以下简称指定网站)依法披露信息；在其他媒体上进行披露得，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定网站得披露时间。在相关信息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息得人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易
合从事证券市场操纵行为。
信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常得，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
第十一条中国证监会依法对公众公司得收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
全国股份转让系统应当制定业务规则，为公众公司得收购及相关股份权益变动活动提供服务，对相关证券转让活动进行实时监控，监督公众公司得收购及相关股份权益变动活动得信息披露义务人切实履行信息披露义务。
中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则，为公众公司得收购及相关股份权益变动活动所涉及得证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
第二章权益披露
第十二条投资者在公众公司中拥有得权益，包括登记在其名下得股份合虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权得股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有得权益应当合并计算。
第十三条有下列情形之一得，投资者及其一致行动人
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