第一条 为规范挂牌公司要约收购行为，明确要约收购业务办理要求和操作流程，根据《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称《准则第5号》）等有关规定，制定本指引。 第二条 投资者根据《收购管理办法》的规定以全面要约或部分要约方式收购挂牌公司股份的，适用本指引。
第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对要约收购相关信息披露文件进行审查，对收购人及相关中介机构报送、提交的材料进行完备性核对。 第四条 收购人以要约方式收购挂牌公司股份的，应当按照《收购管理办法》、《准则第5号》的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问和律师事务所分别出具专业意见和法律意见书。
收购人应当及时通知被收购公司，向其提供要约收购报告书、财务两棵树的守望顾问专业意见和法律意见书。
第五条 被收购公司收到要约收购报告书等文件，应在两个交易日内披露收到要约收购报告书等是真名士自风流文件的提示性公告，公告中应载明以下内容：
（一）收到要约收购通知的时间，提示投资者关注要约收购进程；
（二）提示投资者具体信息以收购人披露的要约收购报告书为准；
（三）收购人提供的要约收购报告书全文。
收购人应当在被收购公司提示性公告披露当日，通过财务顾问向全国股转公司报送要约收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书。
第六条 收购人应当在要约收购报告书中，结合过去六个月取得被收购公司股票所支付的价格，被收购公司股票交易价格、股票发行价格、最近一期经审计的每股净资产等因素，说明要约收购价格的合理性。
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收购人应当在要约收购报告书中就本次要约收购是否以终止被收购公司股票挂牌为目的、是否尚需取得国家相关部门批准等情况作出特别说明。
第七条 收购人应当在报送要约收购报告书等文件的同时，按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）相关规定及时办理履约保证手续，取得履约保证证明文件。
第八条 收购人应当在取得履约保证证明文件后，向全国股转公司申请要约收购证券代码，并提交以下文件：
（一）要约收购证券代码申请表（见附件1）；
（二）履约保证证明文件；
（三）对要约收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书等文件的反馈回复及修订稿（如有）；
（四）国家相关部门的批准文件及律师出具的专项核查意见（如有）；
（五）全国股转公司要求提交的其他文件。
第九条 全国股转公司对要约收购证券代码申请文件进行确认后，向收购人发放要约收购证券代码，并通知收购人披露要约收购报告书。但收购人本次要约收购尚需取得国家相关部门批准的，全国股转公司暂不发放要约收购证券代码，仅通知收购人披露不包括要约收购证券代码的要约收购报告书。
第十条 收购人应当于收到全国股转公司通知后的次一交易日dat文件将要约收购证券代码补充至要约收购报告书中予以披露，同时披露要约收购开始接受申报的提示性vb学生信息管理系统公告。
收购人本次要约收购尚需取得国家相关部门批准的，收购人应于收到全国股转公司通知后的次一交易日，披露不包括要约收购证券代码的要约收购报告书。
财务顾问专业意见、法律意见书等文件应与要约收购报告书一并披露。
第十一条 收购人本次要约收购尚需取得国家相关部门批准的，应当持续披露批准程序进展情况。收购人取得全部批准的同时，应当向全国股转公司报送批准文件和律师出具的专项核查意见。
经全国股转公司确认后，向收购人发放要约收购证券代码。收购人在取得全部批准后的两
个交易日内，披露包括要约收购证券代码的接受申报提示性公告，取得批准情况及律师出具的专项核查意见应同步披露。
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第十二条 收购人报送要约收购报告书等文件后，应积极推进要约收购进程。收购人自报送要约收购报告书等文件起六十个自然日内，未披露要约收购报告书等文件的，收购人应当在期满后的次一交易日予以公告，其后每三十个自然日应当披露一次进展情况，直至披露要约收购报告书等文件。
第十三条 要约收购期限自收购人披露要约收购报告书后的首个交易日开始计算。属于本指引第十一条规定情形的，要约收购期限自收购人披露取得批准情况及律师出具的专项核查意见后的首个交易日开始计算。
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