《萨班斯-奥克斯利法案》
丽贝卡 布莱克背景、内容及影响
2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。 一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景
1、假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯•奥克斯利法案》出台的直接原因
2001年11月下旬，美国最大的能源企业安然承认自1997年以来，通过非法手段虚报利润5.86亿美元；在与关联公司内部交易中，不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。消息传出，立刻引起美国金融市场的巨大动荡。安然股价从近90美元跌至不足1美元，许多中小投资者损失惨重。自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重
创，主要股指一度跌至9·11事件以来的最低水平。世界通信－这只技术股中闪耀的明星，也被
逐出纳斯达克市场。美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。
产业发展模式加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。
2、美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因
一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
九十年代，美国公司制度一度被认为是最能激发人的创造力，最适合新技术发展的模式。员工股票期权激励机制和首席执行官制度被誉为美国公司近年来成功的精髓。但期权制也为公司管理层提供了抬高股价的动力，九十年代的股市繁荣，只要这些熟知公司内部情况的高级管理人员适时兑现手中的期权或股票，即使公司倒闭其利益也能得到保证，这使得公司管理者的利益和股东利益严重脱节。
在公司治理结构上，对经营管理者的监督不力是造成假账丑闻的重要原因之一。九十年代是首席执行官制度的巅峰时期，名义上，首席执行官由董事会任命，但事实上，由于股权过于分散，首席执行官
对董事会主席的任命有着很大影响。董事会的选举受首席执行官介绍情况的影响，并且在很多情况下，董事会主席由首席执行官兼任。这种情形的后果就是股东大会对经营管理者的控制力减弱，经营管理者为了自身利益而做出的掩盖债务、虚报利润等违法违规行为得以顺利实施，严重损害了广大投资者的利益。
在公司外部监督上，外部审计对上市公司信息披露的监督功能严重缺失。审计职能因其复杂性和专业性而从公司内部分离出来成为一个独立的行业。然而，为了谋取利益，会计师一方面对上市公司进行财务审计，另一方面又为上市公司提供会计咨询服务。因此，缺乏独立的审计无法保证公司披露信息的真实性、公正性；一些审计公司不仅丧失了职业道德，而且干起了违法勾当，在上市公司接受司法调查时，审计公司帮助其销毁大批文件。长期以来，会计行业没有统一有效的监管，导致上市公司的外部监督失效。 广大投资者呼唤通过立法强化对企业会计审计监管、规范企业管理层行为。
二、《萨班斯-奥克斯利法案》的内容
《萨班斯－奥克斯利法案》以维护广大投资者利益为宗
旨，对惩治公司财务欺诈、规范企业行为和加强资本市场监管作出了规定，其内容主要包括：
（一）明确了公司管理层的责任
1、明确公司管理层对披露报告真实、全面、准确负责
盗窃罪的构成要件公司首席执行官和财务总监必须签字对财务信息的准确性负责。公司必须实时公布任何导致公司财务健康状况发生变化的事件。
2、明确公司管理层对内部控制体系设计、建立、运行有效负责。
在披露年度报告时，首席执行官和首席财务官就内部控制有效性发表声明。
（二）加强了会计监管
《萨班斯•奥克斯利法案》一方面加重对公司管理层违规行为的惩罚，另一方面加强对会计行业的监督。
1、美国证券交易委员会（SEC）设立独立的上市公司会计监管委员会来监督会计行业，该委员会制定清晰统一的职业标准和道德规范，并具有调查渎职和违规的权力。
行政法律制度
2、给美国证券交易委员会增加新资金用来对违规行为进行调查、提高员工待遇和升级电脑技术，同时赋予其禁止不诚实的管理者重新担负企业责任的权力。
（三）完善了公司审计制度
1、内部审计制度的完善
法案第301条要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，该委员会的成员必须全部是“独立董事”。法案对审计委员会的职权进行了具体的规定。
2、外部审计监管的强化
法案明文禁止上市公司的独立审计人员同时向该上市公司提供包括保管财务数据、设计和执行财务信息制度、资产评估或估价服务等与审计无关的法律或其他专业服务在内的服务业务。
（四）强化上市公司信息披露的监控
SEC对上市公司信息披露审查权得到了加强。SEC将要求上市公司达到所谓的“永久性”信息披露要求，即SEC必须在三年期限内对每个上市公司提交的信息披露进行审查，并做出审查结论。
（五）突出了舞弊防范
法案对欺诈和舞弊防范措施作了强制规定，要求建立“反舞弊程序和控制”并要求每年进行评估，把发现高层管理人员任何程度上的舞弊行为判定为内部控制无效。
暴走一班
江汉油田教育集团该法案第406条要求SEC制定相关规则，规定每个上市公司必须在其递交给SEC的定期报告的同时披露该公司是否已经制定了适用于高层财务人员的“道德法典”。“道德法典”必须包括以下内容：（a）诚实、道德的行为，包括私人利益与企业利益发生明显冲突时的道德准则；（b）
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