脱中入美：万向集团的6起跨国并购(1997～2007年)（1） 自明治维新开始,日本奉行“脱亚入欧”的基本国策,全面学习、吸收欧美文明成果,成功地实现工业化和现代化转型。今?,在中国企业跨国并购的案例研究中,我们发现了一个特殊的个案——万向集团。中国企业的跨国并购都是以中国本土的公司为收购方(在具体操作时,可能会注册一些特殊目的的公司作为名义收购方),收购交易及其后续经营管理都是以中国本土公司为主体进行。万向集团并不是这样,它1994年在美国成立一家全资子公司——万向美国公司(总经理倪频),其后的并购活动都是以万向美国公司及其伙伴为主体进行的。这些并购,对万向集团而言是跨国并购,但对万向美国公司而言,美国境内的并购只是国内并购,而美国的并购才是跨国并购。 作为万向集团的海外??,万向美国公司在欧美收购、新设了20多家公司,并采取了多重的“经营本土化”,也就是“美国化”策略,取得了较好的发展,这是万向集团“脱中入美”思路的积极成果。本书选择万向美国公司在美国的6起收购案为研究对象(1997年,万向集团收购英国AS公司60%的股份,并在此基础上成立万向欧洲轴承公司。该公司主要从事欧洲市场的轴承营销业务,全国污染源普查条例不列入本次研究范围。)通过并购对象、双方交易与整合的归纳性描述,进而讨论中国企业 跨国并购的“万向模式”。
案例正文:万向美国公司的6起收购
从1997年到2007年,万向美国公司在美国、欧洲?成了6起收购:
(1) 2000年4月,收购美国舍勒公司的专用设备、品牌、技术专利及全球市场网络,从事万向节的营销业务;
(2) 2000年10月,收购美国LT公司35%的股权,成为第一大股东,从事汽车轮毂的制造与营销业务;
(3) 2001年8月,收购美国上市的UAI公司200万股可立即转换的优先股,获取21%的股份,成为第一大股东,从事汽车制动器的制造与营销业务;
(4) 2003年9月,收购美国洛克福特公司33.5%的股权,成为第一大股东,主要从事汽车传动零部件的制造与营销业务;
(5) 2005年,收购美国PS公司60%的股权,主要从事汽车?接零部件的制造与营销业务;
(6) 2007年7月,收购美国AI公司30%的股权,成为第一大股东,从事模块装配及物流管理业务。
对以上6起收购案,我们主要从目标公司状况、交易过程与结构、收购后的经营协同与效果三个方面进行描述和分析,以寻求万向美国公司并购的共性与个性。
目标公司:老牌、主供应商、合作伙伴
万向美国公司收购的6家美国公司,具有以下三个方面的共性:一是历史悠久的老牌企业较多;二是均以汽车零部件制造和营销为主要业务,不少企业拥有较高的市场地位,是美国整车
制造企业的主要供应商;三是大 与万向集团有着不同程度的合作关系,或者有多年的关注和交往历史。
�历史悠久的老牌企业
舍勒公司创建于1923年,到2000年已有77年的历史。
洛克福特公司创立于1890年,到2003年已有113年的历史。
PS公司由帕沃尔家族于1933年创立,到2005年已有72年的历史。
贝格尔 �美国汽车零部件的主要供应商
舍勒公司是美国汽车市场上三大万向节零部件生产供应商之一,在欧、亚、美、澳各大洲设有分公司,在万向节领域的专利数量名列美国之首。
LT公司是供应美国汽车轮毂单元最大的制?装配商之一。
UAI公司在美国制动系列产品的维修市场拥有近乎“霸主”的地位。UAI在美国、加拿大和匈牙利都设有工厂,其客户涵盖所有美国各大汽车零部件连锁店及采购集团,是一家在美国纳斯达克股票交易所上市的公司。
洛克福特公司主要生产汽车零部件中的翼形万向节传动轴,以及用于重型非高速公司车辆的机械及液压离合器,动力转向装置等。
PS公司是福特公司最早的核心供应商之一,同时也是克莱斯勒、通用汽车等公司的一级供应商。
美国AI公司是一家专门从事模块装配及物流管理的公司,客户包括了通用、福特?美国大型汽车制造商。
�与万向集团的合作与交往
舍勒公司是万向集团第一个合作伙伴,至收购时,双方已有16年的供货合作业务关系。1984年,通过实地考察,舍勒公司正式向万向集团下单生产万向节。万向集团的万向节产品通过舍勒公司销往美国市场,这是中国汽车零部件企业的第一次产品出口。1987年,舍勒公司提出全球独家代理遭拒之后,大幅度消减订货合同。万向集团被迫自力开拓国际市场。1988年,舍勒公司与万向集团重新签订供货合同,加大订货量。从此,万向集团与舍勒公司的交易额每年在百万美元的水平。
LT公司与万向集团有多年的业务关系,是万向集团在北美轮毂单元的最大客户。
1996年,UAI公司收购、兼并了多家企业,其中之一是万向美国公司的客户。从此,万向美国公司开始关注UAI公司,特别留意它的发展和经营状况及其变化。2000年下半年,万向美国公司总经理倪频开始试着与UAI公司接触,探讨资本合作的可能性和方式。
万向美国公司与洛克福特的接触开始于1995年,洛克福特从万向集团采购汽车零部件供应美国市场。2000年,万向集团凭着不断提升的优质产品和快速发展的态势成为洛克福特公司的战略供应商,与之结成了战略同盟关系。也是在这一年,双方开始谈到并购合作。
交易:时机把握与结构设计
目标公司的选择是并购成败的第一位因素,随后的并购交易时机把握与交易结构设计同样重要。万向美国公司在这两个方面的表现颇有可圈可点之处。同时,从交易金额来看,万向美国公司遵循了从小到大的渐进路线。从股权来看,不做全资收购但要做第一大股东。
�耐心等待最佳时机
1994年,美国舍勒公司经营业绩开始下滑。1995年1月,受鲁冠球委派,倪频赴舍勒公司总部访问,试探性谈判进行了1周。舍勒公司的主人麦克·舍勒和凯文·舍勒以密信方式告诉倪频:愿意卖掉舍勒公司,价格为1�936万美元。倪频按兵不动。
1998年,舍勒公司出现严重亏损。而万向美国公司在美国市场的销售额达到3�000万美元。年轻的舍勒兄弟希望早日卖掉公司,重返大学课程。此时,倪频了解到另一家美国公司LSB也有意参与收购,但LSB并不需要舍勒公司的品牌、专利等无形资产。倪频与其接洽,提出了一个各取所需的联合收购方案,正式出手收购舍勒公司。
LSB公司犹豫一阵之后,最后表示同意合作。2000年4月,万向美国公司以42万美元获得舍勒公司的品牌、技术专利、专用设备及全球市场网络,LSB公司获得舍勒公司的土地、厂房,并接纳其工人。
�精心设计交易结构
2000年,万向集团在国内启动汽车制动器项目。为了尽快进入并占据市?,万向集团希望在海外到技术、业务对接的平台,从而把收购目标锁定在美国UAI公司上。当年底,倪频开始与UAI公司接触,探讨收购方式。
经过一系列的谈判曲周论坛,万向美国公司在2001年8月以280万美元购得UAI公司发行的200万股年息为8%的可立即转换的优先股,这些优先股可转换为2�014�830股的普通股(价格1.39美元,为当时1.52美元的10%折扣价),万向美国公司得到了这些优先股相当于获得了普通股的投票权。另外,为回避UAI公司的巨大风险,分享有可能的未来收益,万向美国公司在交易中设计了3种认股权:期限1年的80万股的认股权,价格为2美?;期限1年的80万股的认股权,价格为2美元或交易前60天的平均股价的90%的价格高者;250万股的违约认股权,在UAI公司违反一定的约定后,万向可用150%的净资产,或600%税息前收益与所有已发行股票的比值的价格购买这些数量的股票。如万向集团行使前两种认股权,其投票权可达公司的31%;如全部行使,投票权将达43.8%。在两种情况下,万向均将成为UAI公司的第一大股东,从而保证了鲁冠球提出的“做第一大股东”目标的实现。
�从小到大的交易金额
并购交易的金额数量,是并购交易规模的重要指标,它反映了并购交易的复杂程度、风险等级和管理难度。小额的并购交易较为简单、风险低,易于控制,并购后的整合和管理难度小,
随着交易金额的增加,并购的复杂度、风险等级和管理难度也相应提高。从逻辑上看,并购方宜从小额交易起步,积累经验,形成能力,然后逐步提高交易金额,其成功率将会提高。反之,一开始就从事大金额的交易,成功率将大为降低。
万向美国公司的并购历程较好地遵循了这种逻辑路线。2000年4月收购舍勒公司,交易金额只有42万美元;2001年8月收购UAI公司的价款是280万美元;2007年收购AI公司的交易金额达到2�500万美元。从几十万美元级开始,到几百?美元级,再到几千万美元级,未来必将产生几亿美元级的收购。
�必须控股但不全资
万向美国公司的6起收购中,舍勒公司是资产收购,其他5起是股权收购。这些股权收购有一个共同特点:万向美国公司均取得了第一股东地位,获得了目标公司的控制权,张瑛辞去成都市副市长职务拥有LT公司35%的股权、UAI公司21%的股权、洛克福特公司33.5%的股权、PS公司60%的股权、AI公司30%的股权,但没有一家是全资收购。
这与本案例集里其他成功的企业有较大的不同:利丰贸易的32起收购、中国化工集团的3起收购、北京第一机床厂收购德国科堡、上海电气收购日本??机械、中联重科收购CIFA,都是全资收购。尤其是中国化工总经理任建新认为,全资收购是必须的,只有这样才能牢牢掌握控制权。
在何种条件下,必须全资收购？在何种条件下,可以控股收购而不必全资收购？这是非常具体的问题。也许,万向美国公司的“美国化”模式,是其不必全资收购仍可控制的原因和基础。
效果:中美协同占领全球市场
万向美国公司是6起并购案的收购方,虽是收购的执行主体,但并非战略主体。万向集团的总体战略及其指导下的并购战略,由万向集团中国总部制定,即由鲁冠球负责。倪频及万向美国公司是收购战略的执行者,因此,6起收购的效果不仅体现在万向美国公司的发展业绩上,更体现在收购而来的6家企业与万向集团的协同效应上,这些协同效应的好坏将影响着万向集
团能否更快、更好、更稳地占据全球汽车零部件市场。
收购舍勒公司的最直接效果是,万向集团在美国市场每年至少增加500万美元的销售额。更具深远的意义则是,万向集团获得了“舍勒”你问我答2的品牌,之前万向的产品以“舍勒”品牌在美国市场销售,但“舍勒”品牌的主人不再是舍勒兄弟,而是万向美国公司。这种方式被学者称为“反向OEM”,其实严格说来,这是一次纵向并购:万向集团以制造环节为基础和优势,收购舍勒公司获得了专利技术资源和品牌营销资源,从“微笑曲线”的底部向双端的高附加值方向发展,整体价值链形成,各个环节的收益尽收于囊中。这种“本土化”策略,使“万向”产品几乎是在一夜间融入了美国市场。而日本企业当年为了这一“融入”,从办厂、培训员工、宣传产品,直至让用户接纳产品,花了长达20年的时间！
收购LT公司使万向美国公司在北美拥有了加工装配基础。在此之前,万向美国公司的主要业务是汽车零部件营销及其他投资业务,在美国并不拥有实体工厂。在汽车轮毂单元业务方面,万向集团下属的汽轴公司(现改名万向精工)?引进LT公司的技术后,业绩大幅上升,汽车轮毂单元业务占万向汽轴公司销售额的50%左右,稳定了汽轴公司的利润来源。万向美国公司
控股的LT公司,并购整合后的市场增长率维持在40%,净资产回报率超过40%。LT公司不仅没有解雇富余员工,相反不断扩建新厂房、不断招收新员工。市场竞争力不断提升,原有的三家主要竞争对手,其中有一家被LT公司收购、一家倒闭、一家公司转产。LT公司成为市场的主导者。
收购UAI公司,使万向集团获得了多重的效果。首先,企业形象得以大幅提升。《汽车通讯》是美国汽车业界人士必读的刊物,该刊对万向收购UAI公司进?了报道。其他媒体如《华盛顿邮报》、《芝加哥论坛报》,甚至日本的《读卖新闻》和国内也有多家媒体给予报道。这无疑提升了万向集团的企业形象。由于UAI公司是美国纳斯达克股票交易所的上市公司,万向集团是中国的乡镇企业,双方的收购交易吸引了投资者和读者的大量眼球,实现了万向集团与国际资本市场的接轨。第二是业务经营的协同效应,UAI公司每年向万向集团购买2�000万美元的产品,且万向可拒绝UAI公司向其他中国厂商购买同类产品。
2003年10月11日,鲁冠球向万向美国公司发去贺信:“成为洛克福特第一大股东,不仅是对万向技术、产品、市场的有效提?,对万向国际化战略的成功推进,更使我们的精神为之振奋,士气为之鼓舞。”可见,上海市轨道交通近期建设规划(2017-2025)收购洛克福特部分股权成为第一大股东,有着业务经营提升和鼓舞士气的
双重作用和效果。针对设计、开发和认证能力强的特点,万向将洛克福特公司转型为以技术能力为核心、以加工和装配为基础、以客户为根本的企业,企业增值能力立刻显现出来。收购控股后第二年,洛克福特公司就开始赢利,年平均投资回报率在200%以上。同时,万向集团也获得了洛克福特公司的技术、品牌等资源。美国国内市场向来认为洛克福特公司的技术绝对领先,他们除了拥有大量的产品专利,先进的检测中心、?术中心,对产品的认证、测试、开发有非常高的专业水平外,还有一支非常优秀的科技研发队伍。最重要的是,并购洛克福特公司后,万向集团获得了仅靠自身资源和能力达不到的强大的品牌效应。
万向美国公司通过收购PS公司,打通了向福?汽车、克莱斯勒和通用汽车供货的另一个渠道。并购后,PS公司生产的连接部件,和万向集团在中国生产的连杆结合成一个新产品,推向美国市场。2006年,PS公司被克莱斯勒公司评为2005年度的“金牌供应商”。克莱斯勒公司根据前一年度内各供应商的技术、质量、交货等各种指标综合,而评定出“金牌供应商”。这是克莱斯勒对其供应商的最高荣誉和评价。PS公司以专业的工程技术能力、稳定的质量保证能力以及准确及时的交货能力,荣获这一称号。
收购AI公司30%股权成为第一大股东后,万向美国公司拥有了AI公司对外采购的绝对控制权。万向集团在中国?建了与AI公司业务对口的技术采购中心,派人员进驻AI公司各工厂促成其采购转移与业务模式的调整。对AI公司的并购,是万向集团在海外的最大收购,代表万向集团作为跨国公司在业务布局上的日趋成熟与完善。
背景资料:万向美国公司与多家美国汽车零部件企业
万向美国公司
万向集团始于1969年,今天的万向集团董事局主席鲁冠球,当时带领6个农民,用自己积攒的4�000元创办宁围公社农机厂。几经发展,在改革开放后的1979年,万向将汽车零件——万向节,作为主攻产品。1983年,万向以25%的市场占有率,成为全国万向节市场的龙头老大。1984年,美国派莱克斯公司和舍勒公司向万向订购了三万套万向节,实现了万向产品向美国市场的首次出口。
进入20世纪90年代,万向提出“大集团战略、小核算体系、资本式运作、国际化市场”的战
略方针,调整产业、产品结构、市场结构,谋求跨行业、跨国界发展。此时,万向在国内万向节市场的占有率已超过60%,但国内?场的增长率在减缓,如何加快国际市场的开发成为公司的战略重点。1992年,万向集团获得进出口自营权。1994年,万向美国公司(Wanxiang America Corporation)经中国外经贸部批准正式成立,注册资本50万美元,是万向集团的全资海外公司,负责万向国际市场体系的建设与相关品牌的创立和管理。
�倪频领衔万向美国
谈到万向美国就不得不谈该公司的总经理倪频。1989年,倪频在浙江大学获工商管理硕士学位,分配至浙江省社科院,在万向进行基层锻炼时受到鲁冠球的赏识。1990年,倪频考上博士,要去美国读书,鲁冠球知道后就把他挖了过??1992年,倪频前往肯塔基大学攻读博士学位,受鲁冠球的委托,在美国筹建了一家全资海外公司,作为万向“走出去”的落脚点以及向美欧市场进发的跳板。1994年,万向美国公司获批正式成立。目前,公司总部位于美国芝加哥西北部工业园区内。
成立之初,因紧缺外汇,倪频怀揣着2万美金的启动资金,在芝加哥西北郊了一个最便宜的地方建立了万向美国公司。尽管创业是艰难的,但万向美国却没有像许多中国公司一样,一头栽进唐人街,依赖美国当地的华人圈子开展在美国的业务,而是以“向美国主流社会开拓”为导向开展一系列的业务活动,致力于将集团业务在美国这块土地上做大做强。
万向美国在芝加哥最有名的银行开户,聘请全城最著名的律师做公司法律顾问,在美国主要新闻媒体上去刊登广告。在管理中渗透了美国商业的规范体系,以增强万向美国的本土化程度,从而更好地融入美国体系。在公司治理上,万向美国请来美国当地的银行、会计师事务所、律师事务所,规范、监督和保障公司在符合美国当地的法律法规制度的情况下顺利运营。在人员聘任方面,万向美国的绝大多数员工都是直接在美国当地招聘而来的。1999年,万向美国的56名员工中50名是外国人,国内万向集团派往万向美国的人员(包括总经理倪频在内)只有3人,部门经理等要职也都由那些金发碧眼的外国人担任。在人员管理上,万向美国按照美国当地的标准和国际惯例来管理员工,待遇沿用美国当地的薪酬水平,并给予员工充分的信任。在资本运作方面,万向美国主要与美国当地的银行和金融机构合作。由于公司在业绩和发展潜力上的优异表现,美国花旗银行作为其长期合作伙伴,多次提高对万向美国的信用
额度。美林公司也出动提出与万向美国合作。此外,万向美国于1998年通过了由美国三大汽车公司供应质量要求小组编制的,代表美国同行最高管理体系标准的QS9000标准。
�不断开拓市场
1994年,万向美国创立的头一年,销售额达到了350万美元。而倪频似乎不满足于此,而将目标直指美国各大汽车巨头。为打入美国通用汽车公司,万向美国从1996年开始送样品到通用,先后送了5次,终于在1997年得到GM的订单。从该年开始,万向美国与集团下属的万向钱潮股份公司合作,将万向产品与美国通用汽车公司配套,成为第一家进入美国主流汽车配套市场的中国汽车零件企业。1998年公司销售收入实现跳跃式增长,由上一年2�000万美元跳升至3�500万美元,总资产达1�503万美元,成长为美国中西部规模最大的中资公司。
此后仅两年——1999年,万向美国又进入了福特的配套体系。经过数年的努力,万向产品在美国市场基本上站稳了脚跟。之后万向的汽车零配件在美国继续打开了销路,又将克莱斯勒等美国著名汽车制造商的汽车零件配套体系收入囊中。
同时,万向美国公司作为集团开拓国际业务的代表公司,通过低成本扩张,先后在美国、英国、德国、加拿大、澳大利亚等8个国家设立了26家公司,其中独资或控股18家,并对它们的资源进行有效整合,建立起海外生产基地、海外研发中心和涵盖50个国家和地区的万向国际市场营销服务网络,逐步扩大万向海外市场的占有率,缔造自身的品牌。
�万向在美国的影响力
随着万向美国业务的发展,公司?其领导人物倪频在美国商界乃至政界的影响力也随之上升。1999年,万向美国成为美国中美总商会主席委员会成员,倪频则被中美总商会授予“杰出贡献奖”。倪频还当选为美国中西部地区中资企业联谊会会长,美国前总统克林顿、前副总统戈尔等政要都先后接见、宴请过他。而在受邀出任万向集团的高级经济顾问中,便有前任美国总统布什的伯父,即老布什的兄长。为表彰倪频和万向美国在美国业务发展取得的卓越成就,以及对中美经贸往来、对伊利诺伊州经济的贡献,2002年8月12日,美国伊利诺伊州政府将每年的8月12日命名为“万向日”。这也是美国唯一一个以中国??名称命名的政府日。而10年前的这一天(1992年8月12日),正是倪频以留学生的身份首次踏上美国国土的日子。
原中国驻美大使李肇星、原外经贸部副部长龙永图、原中国驻芝加哥总领事黄东璧在考察万向美国公司之后,都对其留下了深刻的印象。李肇星称赞“万向美国公司的成功,不仅为中国的经济及美国的经济作出了重要贡献,而且对中美两国经贸合作的发展及两国人民的友好作出了重要贡献。”龙永图鼓励万向“努力探索中国工业参与经济全球化的新路子。”黄东璧盛赞万向美国公司是美国中西部发展最快、管理最好的中资企业。
万向收购的美国汽车零部件企业
万向美国公司共收购了6家美国汽车零部件企业,由于LT公司的资料极少,在此主要介绍5家企业的背景情况以及与万向集团的合作关系。
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