第三节公司内部治理结构和外部治理机制
二、外部治理机制（★★）
从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外
部治理机制。而外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
【例题?单选题】京东在2018年Q3季度活跃用户数首次出现下跌的公告公布后，公司的股价应声大跌。从
外部治理的角度来看，这体现了（）对公司的监控和约束。
A.资本市场
B.经理人市场
C.产品市场
D.期权市场
【答案】A
【解析】外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。股价的波动属于资本市场对公司的监控和约束。
【名师点题】解答本题的关键是掌握外部治理机制的类型及其内涵。
第四节公司治理的基础设施
一、公司治理基础设施（★★）
影响公司治理效率的因素不仅包括公司内部治理结构和公司外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。
公司治理基础设施主要包括公司信息披露制度、信用中介机构、法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆
论监督等。
（一）信息披露制度
信息披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将自身的财务变 化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解
情况的制度。它包括公司证券发行前的披露和上市后的持续信息公开，主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。信息披露制度的特征主要包括：信息披露义务的强制性和自愿性、信息披露内容的多样性和信息披露时间的持续性等。
我们主要从以下四个方面评估信息披露的质量：
①财务信息。
②审计信息。
③披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体的量化标准。
④信息披露的及时性。
总体而言，信息透明度的核心是完整性、真实性、及时性。
会计信息披露在公司治理结构中的作用表现在：
1．信息披露在内部治理结构中的监督作用。
2．信息披露在内部治理结构中的激励作用。
3．信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用。
4．信息披露有助于外部治理机制的有序运作。
（二）中介机构
（三）法律法规
（四）政府监管
（五）媒体、专业人士的舆论监督
【例题?单选题】2018年4月10日，《京华时报》连续27天利用67个版面报道农夫山泉所采取的桶装水
标准问题，最终导致农夫山泉桶装水在北京质监局的介入下停产。这体现了公司治理基础设施中的（）。
A.公司信息披露制度
B.中介机构
C.政府监管
D.媒体、专业人士的舆论监督
【答案】D
【解析】公司治理基础设施主要包括公司信息披露制度、评价公司财务信息和治理水平的信用中介机构、保护投资者利益的法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等。《京华时报》属于媒体，选项D正确。
【名师点题】解答本题的关键是掌握公司治理基础设施包含的内容。
二、公司治理原则（★★）
（一）确保有效的公司治理框架
（三）平等对待全体股东
（四）利益相关者在公司治理中的作用
（五）信息披露和透明度
至少应当披露的重大信息：①公司的财务和业绩状况；②公司经营目标；③公司主要的股票所有权及相关
的投票权；④董事会成员和主要行政人员的薪酬政策；董事会成员的其他信息；⑤关联方交易；⑥可预期的重
大风险因素；⑦与雇员和其他利益相关者有关的重要问题；⑧公司的治理结构和政策，尤其是其执行所依据的
任何公司治理规则或政策及程序的内容。
（六）董事会的义务
【例题?单选题】华联控股的第二大股东于平联合部分中小股东，在深圳召开新闻发布会，提议罢免华联现
任董事长董炳根。其将在征集10%以上的股份支持后，发起召开临时股东大会，正式提出罢免诉求。这体现了
股东的（）的权利。
A.可靠的所有权登记办法
B.及时、定期地获得公司的实质性信息
C.选举和罢免董事会成员
D.分享公司利润
【答案】C
【解析】本题中于平提议罢免现任董事长并在征集10%以上股份支持后，召开临时股东大会正式提出罢免诉
求，体现了股东基本权利中的选举和罢免董事会成员的权利。因此，选项C正确。
【名师点题】解答本题的关键是掌握股东的基本权利应包含的内容。
主观题讲解
全面发展观
【例题?简答题】万成公司成立于1984年，1988年进入房地产业，是目前国内最大的专业住宅开发企业。
万成公司的股权极其分散。截至2014年12月31日，其第一大股东华民公司持有万成公司14.97%的股份，而万成公司创始人王刚仅持有总股份的0.05%。华民公司一直给予万成公司管理层高度的信任，正如万成公司
总经理所述，“华民公司是积极不干预管理的股东，是大股东的表率”。正因为如此，万成公司实际上是一个
典型的内部人控制企业。万成公司在其高管团队的精心呵护下稳步实施其既定的战略，一步步做大做强，连续
多次获得“国内最受尊敬企业”称号。
宝产系是宝产投资集团有限公司及其控制的公司。2015年7月以来，宝产系通过旗下的投资公司大举收购
万成公司股份。截至2015年12月24日，宝产系共持有万成公司24.26%的股权，力图成为万成公司新的实际
控制人。对此，万成公司高管团队反应强烈，不欢迎宝产系成为万成公司第一大股东，理由主要是宝产系素以
擅长资本运作著称，长期以来商业信用不佳，一旦控股万成公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机
构便可能调低对万成公司的信用评级，万成公司则有可能沦为实际控制人掏空其他股东的工具。
由于华民公司拒绝增持万成公司股份，万成公司高管团队一度陷入控制权危机。后来广地集团的资本注入，
暂时解除了万成公司高管团队的控制权危机。
要求：简要分析“经理人对于股东的‘内部人控制’问题”和“终极股东对于中小股东的‘隧道挖掘’问
题”在万成公司中的表现。（2018年）
【答案】
两大公司治理问题在万成公司中的具体表现如下：
（1）经理人对于股东的“内部人控制”问题。本案例中，在宝产系大举收购万成公司股份之前，由于大股
莱州湾论坛东华民“是积极不干预管理的股东……万成公司实际上是一个典型的内部人控制企业。万成公司在其高管团队
的精心呵护下稳步实施其既定的战略，一步步做大做强”说明尽管万成公司内部成员能够直接参与企业的战略
路径规划决策，并掌握了大部分企业实际控制权，但是没有造成架空所有者的有效控制并以此来侵蚀外部人（股东）的
合法权益的后果，因而不存在经理人对于股东的“内部人控制”问题。
（2）终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。本案例中，在宝产系大举收购万成公司股份之前，“第
一大股东华民公司持有万成公司14.97%的股份……华民公司一直给予万成公司管理层高度的信任……是积极
不干预管理的股东”，因而，这一阶段万成公司不存在终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。然而，宝
产系大举收购万成公司股份，力图成为万成公司新的实际控制人，“万成公司高管团队反应强烈，不欢迎宝产
系成为万成公司第一大股东，理由主要是宝产系素以擅长资本运作著称，长期以来商业信用不佳，一旦控股万
成公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能调低对万成公司的信用评级，万成公司则有可能
沦为实际控制人掏空其他股东的工具”说明万成公司认为宝产系成为万成公司第一大股东后，难免会出现终极
股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。“后来广地集团的资本注入，暂时解除了万成公司高管团队的控制权
危机”说明万成公司暂时避免了宝产系作为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。
【例题?简答题】特斯拉(Tesla)是一家美国电动车及能源公司，产销电动车、太阳能板及储能设备。作为新
能源汽车行业的领头羊，特斯拉占据了中高端新能源汽车市场的绝大部分份额，这也导致其受到了许多传统汽
车厂商的敌视。在传统汽车厂商在新能源汽车领域的疯狂反扑的节骨眼上，CEO马斯克却将一些具有丰富经验
但是与他意见相左的高管开除，随着推出的model 3的失败，股东们对马斯克的信任降到了谷底，但是随着近
年在马斯克的主导下发布了多款新车，特斯拉重新获得了市场的好评，马斯克也重新获得了股东的信任。
特斯拉于2010年6月在美国纳斯达克上市，并且成为首支也是唯一一支在美国上市的纯电动车独立制造商。
但是特斯拉创始人马斯克并不满足于此，他有更加庞大的计划。2018年8月，马斯克在社交媒体上宣布，他正
考虑将这家汽车制造商私有化，并为此获得了充足资金，此举令投资者感到意外，同时也加大了对董事会的审
查力度。这个消息先是促使特斯拉股价飙升，但在接下来的几天里股价却大幅下跌，因为很明显，最终交易还
没有达成，反而造成了公司股价的损失，随着特斯拉的股价连环波动，苹果公司重启了对特斯拉进行收购的评
估，这对CEO的工作产生了巨大的压力。
答记者问
特斯拉是一个概念非常好的创业公司，因此也获得了众多投资机构的青睐，包括T. Rowe Price、Baillie Gifford & Co以及基金巨头富达的关注。特斯拉最大的机构股东T. Rowe Price拥有近70年的投资经验，拥有非常强大的人才网络，并且能提供超过75个基金投资策略，因此其投资特斯拉就表明非
常看好特斯拉的发展，
并希望长期持有特斯拉的股票。在2018年前三个季度，T. Rowe Price对特斯拉增持近50%，以表达对首席执行官马斯克的支持。截至2018年9月30日，该基金集团持有特斯拉近1740万股的股票，一举成为仅次于特斯拉创始人马斯克的第二大股东。由于对业绩以及董事会的不满，T. Rowe Price于2018年第四季度对特斯拉大幅减持，从拥有10%的股权降低到了5%，并且T. Rowe Price官方以及特斯拉官方都拒绝对此事进行置评，外
界研究机构普遍表示这是由于特斯拉的增长速度减缓以及对特斯拉的长期盈利能力产生怀疑，T. Rowe Price 才会对其进行减持。
2019年4月19日，面对机构投资者扎堆抛售股票以及美国证券交易委员会对特斯拉私有化的质询，特斯
拉不堪重负，随即它们接受了T. Rowe Price等机构投资者对其提出的改革董事会的一揽子计划。特斯拉接受
了这个建议并改革了自身的董事会以及表决方案，包括取消绝对多数票的规定，并将董事任期从三年缩短为两
年。
要求：
（1）结合机构投资者参与公司治理的途径，简要分析机构投资者T. Rowe Price参与特斯拉公司治理的形式；
碳素笔
（2）结合机构投资者的特征，简要分析机构投资者T. Rowe Price投资特斯拉的优势；
（3）简要分析特斯拉的公司外部治理机制。
【答案】
（1）机构投资者主要通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构：①行为干预；②外界干预。
特斯拉的最大机构投资者T. Rowe Price主要采取的是②外界干预的方式参与公司治理，改善上市公司的
治理结构。
“2019年4月19日，考虑到机构投资者的提议，特斯拉改革了自身的董事会以及表决方案，包括取消绝
对多数票的规定，并将董事任期从三年缩短为两年”。
（2）机构投资者作为证券市场中一个重要的市场主体，具有如下特征：①相对个人投资者而言，机构投资
者具有显著的人才优势；②机构投资者往往奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票；③相
对个人投资者而言，机构投资者可以利用股东身份，从而更可能参与上市公司的治理。
机构投资者T. Rowe Price投资特斯拉的优势在于：
①机构投资者具有显著的人才优势。“特斯拉最大的机构股东T. Rowe P rice拥有近70年的投资经验，拥
有非常强大的人才网络，并且能提供超过75个基金投资策略，因此其投资特斯拉就表明非常看好特斯拉的发
穆勒五法展”。
②投资具有中长期投资价值的股票。“并希望长期持有特斯拉的股票”。
③机构投资者可以利用股东身份，从而更可能参与上市公司的治理。“在2018年前三个季度，T. Rowe P rice 对特斯拉增持近50%，以表达对首席执行官马斯克的支持。截至2018年9月30日，该基金集团持有特斯拉近1740万股的股票”“由于对业绩以及董事会的不满，T.Rowe Price于2018年第四季度对特斯拉大幅减持”“2019年4月19日，面对机构投资者扎堆抛售股票以及美国证券交易委员会对特斯拉私有化的质询，特斯拉不堪重负，随即它们接受了T. Rowe Price等机构投资者对其提出的改革董事会的一揽子计划。特斯拉接受了这个建议并
改革了自身的董事会以及表决方案，包括取消绝对多数票的规定，并将董事任期从三年缩短为两年”。
（3）外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制（①产品市场、②资本市场、③
经理人市场）对公司的监控和约束。
特斯拉的外部治理机制主要包括①②：
①产品市场。“在传统汽车厂商在新能源汽车领域的疯狂反扑的节骨眼上，CEO马斯克却将一些具有丰富
经验但是与他意见相左的高管开除，随着推出的model 3的失败，股东们对马斯克的信任降到了谷底，但是随
着近年在马斯克的主导下发布了多款新车，特斯拉重新获得了市场的好评，马斯克也重新获得了股东的信任”。
②资本市场。“2018年8月，马斯克在社交媒体上宣布，他正考虑将这家汽车制造商私有化，并为此获得
了充足资金，此举令投资者感到意外，同时也加大了对董事会的审查力度。这个消息先是促使特斯拉股价飙升，
但在接下来的几天里股价却大幅下跌，因为很明显，最终交易还没有达成，反而造成了公司股价的损失，随着
特斯拉的股价连环波动，苹果公司重启了对特斯拉进行收购的评估，这对CEO的工作产生了巨大的压力”。
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