摘要：上市公司私有化是资本市场上反常道而行的资本并购活动，其目的在于使公司的性质由公众公司转为封闭公司。在私有化过程中，小股东由于其弱势地位容易受到内部操纵、违规披露、强迫、收购价格不公平等行为的侵害。本文基于对小股东利益受侵害的实质原因和直接原因的分析，提出应建立“一披露、二参与、三监督、四救济”的小股东利益保护机制。 关键词：上市公司私有化 利益保护 电子技术应用信息披露 评估请求权
一、上市公司私有化界定美国情景喜剧
上市公司的“私有化”，英语通常使用“going private”lsd法1方块电阻表述。布莱克法律词典将“going private”解释为，通过终止公众公司的地位，使其发行在外的公众股份为单个股东或少数关联人所拥有，将公众公司变为封闭公司的过程。
上市公司私有化和上市公司退市是两个概念，私有化仅仅是上市公司退市的一种形式。从文本上理解，上市公司私有化应以原上市公司的公司组织形式存续为前提，不能将最终导致上市公司注销的资本并购活动称为上市公司私有化。上市公司私有化所讲的并购操作形式可以
有多种，但无论采取哪种形式，其目的均是要导致原上市公司的股权分布不再符合上市交易条件从而使其退市。
综合上述分析，上市公司私有化应界定为：在原上市公司（目标公司）仍然作为公司组织形式存在的前提下，拥有目标公司控制权的股东通过要约收购等方式向目标公司的公众股东进行股权收购，或者目标公司控股股东以外的第三方对目标公司进行股权收购，使得目标公司公开发行的股权份额低于法定标准从而导致其上市地位终止的交易活动。其中控股股东对公众股权进行要约收购是上市公司私有化的常态形式，因此本文基于这种常态形式进行研究。
二、私有化中侵害小股东利益的行为
小股东在上市公司私有化过程中天然地处于被动地位和弱势地位。美国证券交易委员会（sec第二次经济普查ousia）主席a.a.sommer 1974年在notre dame大学的演讲中公开批评：“在一些私有化实例中，高超而梦幻般的设计使得小股东几乎没有选择。依照我的评价，正在发生的是严重的、不公平的、甚至可耻的行为，是对整个公开融资过程的颠倒，这一过程将不可避免地导致个人股东对美国公司的作风和证券市场产生更多敌意。”上市公司私有化中侵害小股东
利益的行为有：
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