企业在股份制改组中，是否有必要根据资产评估结果进行会计调帐，这一问题一直为业内人士所关注。本文拟对此谈点个人看法，以求教于同行。 一、现行法规对股份制改组评估调账的相关规定
1．国有、集体企业改组的有关规定。《国有资产评估管理办法施行细则》（以下简称《评估细则》）第五十条规定：“国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。国有资产占有单位改组的股份有限公司发行B种股票，若由外方注册会计师查验帐目，其查验结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，也要由原资产评估结果确认机关审核同意。”《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条规定：“国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本／发行前国有净资产）不得低于65％。”这两个法规均明确要求国有、集肖尔铁茨
体企业在股份制改组时进行资产评估并调帐，也是我们目前进行评估调帐的主要法律依据。
2．有限责任公司改组的有关规定。《公司法》第九十九条规定：“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。”该条款虽未从字面上涉及评估调帐一事，但据笔者的理解，有限责任公司变更为股份有限公司时，可以进行资产评估，但不能据以调帐。
起凡金戈铁马 3．外商投资企业改组的有关规定。国家税务总局1993年12月发布的《关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知》以及财政部财会字［1994］ 28号《关于外商投资企业改组股份制企业有关重估会计处理规定的通知》规定，外商投资企业因改组或者与其他企业合并成立股份制企业而进行资产重估的，重估价值与帐面价值之间的差额，应计入外商投资企业重估当期的损益并计算缴纳所得税。
4．创业企业发行上市的有关规定。《创业企业股票发行上市条例实施细则（草稿）》（以下简称《创业细则》）第八条第三款规定：“原企业改制设立或有限责任公司依法变更为股份有限公司后，会计核算采用的计价基础发生改变的，不得连续计算原企业或有限责
任公司的营业记录。”该条款虽未对评估调帐明令禁止，但规定评估调帐后不得连续计算经营业绩，实际上是对评估调帐的一种否定。
总而言之，根据现行法规的精神，新设股份有限公司可以进行资产评估，但只有在主板上市的国有、集体企业和外商投资企业可以根据评估结果进行调帐。至于历史遗留问题企业、定向募集股份公司和持续经营满两年以上的其他股份有限公司，由于发行上市前无法对这些公司设立时投入资产的价值重新进行评估，而发行上市前又未发生产权变动，为了避免多次评估给企业增加负担，根据中国证监会发行监管部的意见，上市前不再进行资产评估，如果企业认为有必要，可以披露发行前的资产评估资料，但不得据以调帐。
二、根据资产评估结果进行调帐并非必要
对根据资产评估结果进行调帐是否必要这个问题，业内人士存在颇多争议。有的认为产权变动时应该进行调帐，有的则认为持续经营企业不应该进行调帐。笔者认为，产权变动时进行资产评估是必要的，但却不一定要根据评估结果进行调帐，主要理由如下：
1．根据评估结果调帐的理论依据不充分。新成立的股份公司固然要重新办理工商登记手
续，但企业改组是在原有企业基础上进行的，是对原企业经营机构的改造，并不改变现有资产的用途，可以说，除了企业经营机制和股本结构发生了较大的变化外，其他并没有什么变化。而且在改制过程中，原有企业的生产经营活动并未中断，原有企业的消亡和新股份公司的诞生，只是对企业中止经营一种观念上的假定，其经营实质不变。从会计理论上说，若不改变持续经营假设，就不应当改变会计核算的计量基础，即不应根据评估结果进行调帐。
2．防止国有资产流失不一定就需要评估调帐。众所周知，国有企业改组上市进行评估并调帐的主要目的是为了保证国有资产的保值、增值。但实际上评估调帐并非是维护国有股权益的唯一途径，只要在未来的股份有限公司中，用于认购国有股的国有资产是以资产评估结果确定其价值的，那么国有股权益就未受到侵害。另一方面，现行的股票发行定价主要是根据预测每股收益乘以一定的市盈率计算确定的。这就是说，股票发行价格跟公司评估后净资产并没有太大的关系，而主要由预测收益和市盈率决定。如果说评估结果是确定老股东在新公司中权益的主要依据，那么只要股票溢价倍率不小于折股比率的倒数，就可以认为老股东的权益得到了保全。事实上，投资者购买公司股票看中的主要是公司未来的盈利能力，每股净资产只是一个不太重要的参考指标而已。因为净资产只有在公司破产清
算时才有实际意义，而绝大部分投资者不可能持股直到公司破产清算。从我国证券市场的实际情况来看，绝大部分上市公司的发行价均超过发行前每股净资产的几倍甚至十几倍，如果以发行价来确定老股东的资产价值，帐面将会出现巨额的“商誉”。恐怕这时人们关注的不再是国有股权益是否受到损害，而是发起人投入的资产是否真的值这么多钱的问题了。因此，那种认为不根据评估结果进行调帐就会损害国家利益的说法是没有道理的。
3．评估调帐会带来一系列的问题。首先，会计调帐将不胜繁琐。特别是一些大型的工业企业，固定资产有几千。几万甚至十几万种，如果要根据评估结果—一进行调整，工作量之大是难以想象的。更为困难的是，调帐目与评估基准日往往不一致，这期间随着生产经营活动的持续进行，原有资产必将发生很大的变化，按规定必须作相应的转回调整，其计算过程也是十分复杂的。其次，评估调帐改变了原有的计量基础，造成会计信息前后不可比。会计信息的可比性是建立在相同计量基础之上的，而一旦根据评估结果进行了帐务处理，新生成会计信息的计量属性就发生了根本的变化，其结果必然是会计信息的前后不可比。第三，评估调帐增加了今后会计核算的难度。根据资产评估结果调帐后，资产的帐面价值发生了变化，折旧和摊销相应也会发生变化，最后将影响企业的利润。而税务机关为了保证国家税款不减少，必将会要求企业进行纳税调整，这也增加了会计核算的难度。第
四，评估调帐会影响股份公司未来的收益。在实际工作中，评估结果往往是增值，根据评估结果调帐后，未来的成本费用将会增加，投资者的预期收益将会减少，不利于证券市场的长期稳定健康发展。最后，评估调帐与创业板上市规则相违背。如果一个国有（集体）企业在股份制改组时进行了评估调帐，则在申请创业板上市时会遇到业绩不能连续计算的难题。企业为了能在创业板上市，只能选择对原先的评估调帐作冲回处理，而其间的资产负债又发生了很大的变化，要想调整到位，真是谈何容易（即使能够调整到位，可能还会碰到股本不足的难题）。而且如果同一个企业选择在不同的板块上市，则根据不同的上市规则，其所披露的会计信息将会产生重大差异，这是非常令人费解的。
三、评估调帐起始日和新公司建帐目的确定
虽然笔者不赞成评估调帐，但它又客观存在着，因此探讨这一问题，在目前来说还有一定的现实意义。评估调帐起始日和新公司建帐目，主要有以下三个时点可供选择：评估基准日、发起人首批资产投入口和公司成立日。由于评估的目的是为了设立股份公司，所以在股份公司成立后进行评估调帐当然最好。但是股份公司设立时又需要经过评估调帐后的验资报告，这导致了一个死循环，显然行不通。由于发起人首批资产投入日是组建股份公司
奥迪a86.0的基础，为了使评估调帐的内容与评估结果相配套，可以选择评估基准日为评估调帐起始日，以发起人首批资产投入日为新公司建帐目。此外，对评估基准日至公司成立日之间净资产的变化，可以根据《评估细则》的有关规定，按原评估方法进行相应调整。
总之，按《公司法》和《创业细则》的有关规定，即企业进行股份制改组时，可以进行资产评估，但不应进行帐务调整，否则将会破坏正常的会计工作秩序，引起会计核算工作的混乱。同时，建议有关部门对相关的国有资产管理法规进行修改，以与《创业细则》的规定相一致，为创业板的顺利推出扫除法律障碍。
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