最⾼⼈民法院九民会议纪要全⽂（法〔2019〕254 号）
法〔2019〕254号
最⾼⼈民法院
关于印发《全国法院民商事审判⼯作会议纪要》的通知
各省、⾃治区、直辖市⾼级⼈民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔⾃治区⾼级⼈民法
院⽣产建设兵团分院：
家园通信息平台 《全国法院民商事审判⼯作会议纪要》（以下简称《会议纪要》）已于2019年9⽉11
⽇经最⾼⼈民法院审判委员会民事⾏政专业委员会第319次会议原则通过。为便于进⼀步学
习领会和正确适⽤《会议纪要》，特作如下通知：
⼀、充分认识《会议纪要》出台的意义
《会议纪要》针对民商事审判中的前沿疑难争议问题，在⼴泛征求各⽅⾯意见的基础
血凝素
上，经最⾼⼈民法院审判委员会民事⾏政专业委员会讨论决定。《会议纪要》的出台，对
统⼀裁判思路，规范法官⾃由裁量权，增强民商事审判的公开性、透明度以及可预期性，
提⾼司法公信⼒具有重要意义。各级⼈民法院要正确把握和理解适⽤《会议纪要》的精神
实质和基本内容。
⼆、及时组织学习培训
为使各级⼈民法院尽快准确理解掌握《会议纪要》的内涵，在案件审理中正确理解适
⽤，各级⼈民法院要在妥善处理好⼯学关系的前提下，通过多种形式组织学习培训，做好
宣传⼯作。
三、准确把握《会议纪要》的应⽤范围
纪要不是司法解释，不能作为裁判依据进⾏援引。《会议纪要》发布后，⼈民法院尚
未审结的⼀审、⼆审案件，在裁判⽂书“本院认为”部分具体分析法律适⽤的理由时，可以根
对于适⽤中存在的问题，请层报最⾼⼈民法院。
最⾼⼈民法院
2019年11⽉8⽇
旅行社条例实施细则全国法院民商事审判⼯作会议纪要
⽬录
引⾔
三、关于合同纠纷案件的审理
四、关于担保纠纷案件的审理
五、关于⾦融消费者权益保护纠纷案件的审理
六、关于证券纠纷案件的审理
七、关于营业信托纠纷案件的审理
⼋、关于财产保险合同纠纷案件的审理
九、关于票据纠纷案件的审理
⼗、关于破产纠纷案件的审理
⼗⼀、关于案外⼈救济案件的审理
⼗⼆、关于民刑交叉案件的程序处理
引⾔
为全⾯贯彻党的⼗九⼤和⼗九届⼆中、三中全会以及中央经济⼯作会议、中央政法⼯作会议、全国⾦
融⼯作会议精神，研究当前形势下如何进⼀步加强⼈民法院民商事审判⼯作，着⼒提升民商事审判⼯作能⼒和⽔平，为我国经济⾼质量发展提供更加有⼒的司法服务和保障，最⾼⼈民法院于2019年7⽉3⽇⾄4⽇在⿊龙江省哈尔滨市召开了全国法院民商事审判⼯作会议。最⾼⼈民法院党组书记、院长周强同志出席会议并讲话。各省、⾃治区、直辖市⾼级⼈民法院分管民商事审判⼯作的副院长、承担民商事案件审判任务的审判庭庭长、解放军军事法院的代表、最⾼⼈民法院有关部门负责⼈在主会场出席会议，地⽅各级⼈民法院的其他负责同志和民商事审判法官在各地分会场通过视频参加会议。中央政法委、全国⼈⼤常委会法⼯委的代表、部分全国⼈⼤代表、全国政协委员、最⾼⼈民法院特约监督员、专家学者应邀参加会议。
会议认为，民商事审判⼯作必须坚持正确的政治⽅向，必须以习近平新时代中国特⾊社会主义思想武装头脑、指导实践、推动⼯作。⼀要坚持党的绝对领导。这是中国特⾊社会主义司法制度的本质特征和根本要求，是⼈民法院永远不变的根和魂。在民商事审判⼯作中，要切实增强“四个意识”、坚定“四个⾃信”、做到“两个维护”，坚定不移⾛中国特⾊社会主义法治道路。⼆要坚持服务党和国家⼤局。认清形势，⾼度关注中国特⾊社会主义进⼊新时代背景下经济社会的重⼤变化、社会主要⽭盾的历史性变化、各类风险隐患的多元多变，提⾼服务⼤局的⾃觉性、针对性，主动作为，勇于担当，处理好依法办案和服务⼤局的辩证关系，着眼于贯彻落实党中央的重⼤决策部署、维护⼈民众的根本利益、维护法治的统⼀。三要坚持司法为民。牢固树⽴以⼈民为中⼼的发展思想，始终坚守⼈民⽴场，胸怀
⼈民众，满⾜⼈民需求，带着对⼈民众的深厚感情和强烈责任感去做好民商事审判⼯作。在民商事审判⼯作中要弘扬社会主义核⼼价值观，注意情理法的交融平衡，做到以法为据、以理服⼈、以情感⼈，既要义正辞严讲清法理，⼜要循循善诱讲明事理，还要感同⾝受讲透情理，争取⼴⼤⼈民众和社会的理解与⽀持。要建⽴健全⽅便⼈民众诉讼的民商事审判⼯作机制。四要坚持公正司法。公平正义是中国特⾊社会主义制度的内在要求，也是我党治国理政的⼀贯主张。司法是维护社会公平正义的最后⼀道防线，必须把公平正义作为⽣命线，必须把公平正义作为镌刻在⼼中的价值坐标，必须把“努⼒让⼈民众在每⼀个司法案件中感受到公平正义”作为⽮志不渝的奋⽃⽬标。
会议指出，民商事审判⼯作要树⽴正确的审判理念。注意辩证理解并准确把握契约⾃由、平等保护、诚实信⽤、公序良俗等民商事审判基本原则；注意树⽴请求权基础思维、逻辑和价值相⼀致思维、同案同判思维，通过检索类案、参考指导案例等⽅式统⼀裁判尺度，有效防⽌滥⽤⾃由裁量权；注意处理好民商事审判与⾏政监管的关系，通过穿透式审判思维，查明当事⼈的真实意思，探求真实法律关系；特别注意外观主义系民商法上的学理概括，并⾮现⾏法律规定的原则，现⾏法律只是规定了体现外观主义的具体规则，如《物权法》第106条规定的善意取得，《合同法》第49条、《民法总则》第172条规定的表见代理，《合同法》第50条规定的越权代表，审判实务中应当依据有关具体法律规则进⾏判断，类推适⽤亦应当以法律规则设定的情形、条件为基础。从现⾏法律规则看，外观主义是为保护交易安全设置的例外规定，⼀般适⽤于因合理信赖权利外观或意思表⽰外观的交易⾏为。实际权
利⼈与名义权利⼈的关系，应注重财产的实质归属，⽽不单纯地取决于公⽰外观。总之，审判实务中要准确把握外观主义的适⽤边界，避免泛化和滥⽤。
会议对当前民商事审判⼯作中的⼀些疑难法律问题取得了基本⼀致的看法，现纪要如下：
⼀、关于民法总则适⽤的法律衔接
会议认为，民法总则施⾏后⾄民法典施⾏前，拟编⼊民法典但尚未完成修订的物权法、合同法等民商事基本法，以及不编⼊民法典的公司法、证券法、信托法、保险法、票据法等民商事特别法，均可能存在与民法总则规定不⼀致的情形。⼈民法院应当依照《⽴法法》第92条、《民法总则》第11条等规定，综合考虑新的规定优于旧的规定、特别规定优于⼀般规定等法律适⽤规则，依法处理好民法总则与相关法律的衔接问题，主要是处理好与民法通则、合同法、公司法的关系。
1.【民法总则与民法通则的关系及其适⽤】民法通则既规定了民法的⼀些基本制度和⼀般性规则，也规定了合同、所有权及其他财产权、知识产权、民事责任、涉外民事法律关系适⽤等具体内容。民法总则基本吸收了民法通则规定的基本制度和⼀般性规则，同时作了补充、完善和发展。民法通则规定的合同、所有权及其他财产权、民事责任等具体内容还需要在编撰民法典各分编时作进⼀步统筹，系统整合。因民法总则施⾏后暂不废⽌民法通则，在此之前，民法总则与民法通则规定不⼀致的，根据新的规定优于旧的规定的法律适⽤规则，适⽤民法总则的规定。最⾼⼈民法院已依据民法总则制定了
关于诉讼时效问题的司法解释，⽽原依据民法通则制定的关于诉讼时效的司法解释，只要与民法总则不冲突，仍可适⽤。
2.【民法总则与合同法的关系及其适⽤】根据民法典编撰⼯作“两步⾛”的安排，民法总则施⾏后，⽬前正在进⾏民法典的合同编、物权编等各分编的编撰⼯作。民法典施⾏后，合同法不再保留。在这之前，因民法总则施⾏前成⽴的合同发⽣的纠纷，原则上适⽤合同法的有关规定处理。因民法总则施⾏后成⽴的合同发⽣的纠纷，如果合同
法“总则”对此的规定与民法总则的规定不⼀致的，根据新的规定优于旧的规定的法律适⽤规则，适⽤民法总则的规定。例如，关于欺诈、胁迫问题，根据合同法的规定，只有合同当事⼈之间存在欺诈、胁迫⾏为的，被欺诈、胁迫⼀⽅才享有撤销合同的权利。⽽依民法总则的规定，第三⼈实施的欺诈、胁迫⾏为，被欺诈、胁迫⼀⽅也有撤销合同的权利。另外，合同法视欺诈、胁迫⾏为所损害利益的不同，对合同效⼒作出了不同规定：损害合同当事⼈利益的，属于可撤销或者可变更合同；损害国家利益的，则属于⽆效合同。民法总则则未加区别，规定⼀律按可撤销合同对待。再如，关于显失公平问题，合同法将显失公平与乘⼈之危作为两类不同的可撤销或者可变更合同事由，⽽民法总则则将⼆者合并为⼀类可撤销合同事由。
民法总则施⾏后发⽣的纠纷，在民法典施⾏前，如果合同法“分则”对此的规定与民法总则不⼀致的，
根据特别规定优于⼀般规定的法律适⽤规则，适⽤合同法“分则”的规定。例如，民法总则仅规定了显名代理，没有规定《合同法》第402条的隐名代理和第403条的间接代理。在民法典施⾏前，这两条规定应当继续适⽤。
3.【民法总则与公司法的关系及其适⽤】民法总则与公司法的关系，是⼀般法与商事特别法的关系。民法总则第三章“法⼈”第⼀节“⼀般规定”和第⼆节“营利法⼈”基本上是根据公司法的有关规定提炼的，⼆者的精神⼤体⼀致。因此，涉及民法总则这⼀部分的内容，规定⼀致的，适⽤民法总则或者公司法皆可；规定不⼀致的，根据《民法总则》第11条有关“其他法律对民事关系有特别规定的，依照其规定”的规定，原则上应当适⽤公司法的规定。但应当注意也有例外情况，主要表现在两个⽅⾯：⼀是就同⼀事项，民法总则制定时有意修正公司法有关条款的，应当适⽤民法总则的规定。例如，《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发⽣变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三⼈。”⽽《民法总则》第65条的规定则把“不得对抗第三⼈”修正为“不得对抗善意相对⼈”。经查询有关⽴法理由，可以认为，此种情况应当适⽤民法总则的规定。⼆是民法总则在公司法规定基础上增加了新内容的，如《公司法》第22条第2款就公司决议的撤销问题进⾏了规定，《民法总则》第85条在该条基础上增加规定：“但是营利法⼈依据该决议与善意相对⼈形成的民事法律关系不受影响。”此时，也应当适⽤民法总则的规定。 内存数据库
4.【民法总则的时间效⼒】根据“法不溯及既往”的原则，民法总则原则上没有溯及⼒，故只能适⽤于施⾏后发⽣的法律事实；民法总则施⾏前发⽣的法律事实，适⽤当时的法律；某⼀法律事实发⽣在民法总则施⾏前，其⾏为延续⾄民法总则施⾏后的，适⽤民法总则的规定。但要注意有例外情形，如虽然法律事实发⽣在民法总则施⾏前，但当时的法律对此没有规定⽽民法总则有规定的，例如，对于虚伪意思表⽰、第三⼈实施欺诈⾏为，合同法均⽆规定，发⽣纠纷后，基于“法官不得拒绝裁判”规则，可以将民法总则的相关规定作为裁判依据。⼜如，民法总则施⾏前成⽴的合同，根据当时的法律应当认定⽆效，⽽根据民法总则应当认定有效或者可撤销的，应当适⽤民法总则的规定。
在民法总则⽆溯及⼒的场合，⼈民法院应当依据法律事实发⽣时的法律进⾏裁判，但如果法律事实发⽣时的法律虽有规定，但内容不具体、不明确的，如关于⽆权代理在被代理⼈不予追认时的法律后果，民法通则和合同法均规定由⾏为⼈承担民事责任，但对民事责任的性质和⽅式没有规定，⽽民法总则对此有明确且详细的规定，⼈民法院在审理案件时，就可以在裁判⽂书的说理部分将民法总则规定的内容作为解释法律事实发⽣时法律规定的参考。
⼆、关于公司纠纷案件的审理
会议认为，审理好公司纠纷案件，对于保护交易安全和投资安全，激发经济活⼒，增强投资创业信⼼，具有重要意义。要依法协调好公司债权⼈、股东、公司等各种利益主体之间的关系，处理好公司外部与内部的关系，解决好公司⾃治与司法介⼊的关系。
（⼀）关于“对赌协议”的效⼒及履⾏
实践中俗称的“对赌协议”，⼜称估值调整协议，是指投资⽅与融资⽅在达成股权性融资协议时，为解决交易双⽅对⽬标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本⽽设计的包含了股权回购、⾦钱补偿等对未来⽬标公司的估值进⾏调整的协议。从订⽴“对赌协议”的主体来看，有投资⽅与⽬标公司的股东或者实际控制⼈“对赌”、投资⽅与⽬标公司“对赌”、投资⽅与⽬标公司的股东、⽬标公司“对赌”等形式。⼈民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适⽤合同法的相关规定，还应当适⽤公司法的相关规定；既要坚持⿎励投资⽅对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从⽽在⼀定程度上缓解企业融资难问题，⼜要贯彻资本维持原则和保护债权⼈合法权益原则，依法平衡投资⽅、公司债权⼈、公司之间的利益。对于投资⽅与⽬标公司的股东或者实际控制⼈订⽴的“对赌协议”，如⽆其他⽆效事由，认定有效并⽀持实际履⾏，实践中并⽆争议。但投资⽅与⽬标公司订⽴的“对赌协议”是否有效以及能否实际履⾏，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：
5.【与⽬标公司“对赌”】投资⽅与⽬标公司订⽴的“对赌协议”在不存在法定⽆效事由的情况下，⽬标公司仅以存在股权回购或者⾦钱补偿约定为由，主张“对赌协议”⽆效的，⼈民法院不予⽀持，但投资⽅主张实际履⾏的，⼈民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否⽀持其诉讼请求。
投资⽅请求⽬标公司回购股权的，⼈民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进⾏审查。经审查，⽬标公司未完成减资程序的，⼈民法院应当驳回其诉讼请求。
投资⽅请求⽬标公司承担⾦钱补偿义务的，⼈民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进⾏审查。经审查，⽬标公司没有利润或者虽有利润但不⾜以补偿投资⽅的，⼈民法院应当驳回或者部分⽀持其诉讼请求。今后⽬标公司有利润时，投资⽅还可以依据该事实另⾏提起诉讼。
（⼆）关于股东出资加速到期及表决权
6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权⼈以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，⼈民法院不予⽀持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执⾏⼈的案件，⼈民法院穷尽执⾏措施⽆财产可供执⾏，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产⽣后，公司股东（⼤）会决议或以其他⽅式延长股东出资期限的。
7.【表决权能否受限】股东认缴的出资未届履⾏期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何⾏使表
决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的⽐例确定。如果股东（⼤）会作出不按认缴出资⽐例⽽按实际出资⽐例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议⽆效的，⼈民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过。符合的，⼈民法院不予⽀持；反之，则依法予以⽀持。
（三）关于股权转让
8.【有限责任公司的股权变动】当事⼈之间转让有限责任公司股权，受让⼈以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，⼈民法院依法予以⽀持，但法律、⾏政法规规定应当办理批准⼿续⽣效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对⼈。
9.【侵犯优先购买权的股权转让合同的效⼒】审判实践中，部分⼈民法院对公司法司法解释（四）第21条规定的理解存在偏差，往往以保护其他股东的优先购买权为由认定股权转让合同⽆效。准确理解该条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让⼈的合法权益，正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让⼈订⽴的股权转让合同的效⼒。⼀⽅⾯，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当⽀持其诉讼请求，除⾮出现该条第1款规定的情形。另⼀⽅⾯，为保护股东以外的股权受让⼈的合法权益，股权转让合同如⽆其他影响合同效⼒的事由，应当认定有效。其他股东⾏使优先购买权的，虽然股东
以外的股权受让⼈关于继续履⾏股权转让合同的请求不能得到⽀持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。
（四）关于公司⼈格否认
公司⼈格独⽴和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独⽴⼈格，由滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发⽣时对债权⼈保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。⼀是只有在股东实施了滥⽤公司法⼈独⽴地位及股东有限责任的⾏为，且该⾏为严重损害了公司债权⼈利益的情况下，才能适⽤。损害债权⼈利益，主要是指股东滥⽤权利使公司财产不⾜以清偿公司债权⼈的债权。⼆是只有实施了滥⽤法⼈独⽴地位和股东有限责任⾏为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，⽽其他股东不应承担此责任。三是公司⼈格否认不是全⾯、彻底、永久地否定公司的法⼈资格，⽽只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的⼀般规则，例外地判令其承担连带责任。⼈民法院在个案中否认公司⼈格的判决的既判⼒仅仅约束该
诉讼的各⽅当事⼈，不当然适⽤于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独⽴法⼈资格的存续。如果其他债权⼈提起公司⼈格否认诉讼，已⽣效判决认定的事实可以作为证据使⽤。四是《公司法》第20条
第3款规定的滥⽤⾏为，实践中常见的情形有⼈格混同、过度⽀配与控制、资本显著不⾜等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进⾏综合判断，既审慎适⽤，⼜当⽤则⽤。实践中存在标准把握不严⽽滥⽤这⼀例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适⽤难度⼤，⽽不善于适⽤、不敢于适⽤的现象，均应当引起⾼度重视。
10.【⼈格混同】认定公司⼈格与股东⼈格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独⽴意思和独⽴财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且⽆法区分。在认定是否构成⼈格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东⽆偿使⽤公司资⾦或者财产，不作财务记载的；
kcv
（2）股东⽤公司的资⾦偿还股东的债务，或者将公司的资⾦供关联公司⽆偿使⽤，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产⽆法区分的；
（4）股东⾃⾝收益与公司盈利不加区分，致使双⽅利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使⽤的；
（6）⼈格混同的其他情形。
在出现⼈格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员⼯与股东员⼯混同，特别是财务⼈员混同；公司住所与股东住所混同。⼈民法院在审理案件时，关键要审查是否构成⼈格混同，⽽不要求同时具备其他⽅⾯的混同，其他⽅⾯的混同往往只是⼈格混同的补强。
11.【过度⽀配与控制】公司控制股东对公司过度⽀配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独⽴性，沦为控制股东的⼯具或躯壳，严重损害公司债权⼈利益，应当否认公司⼈格，由滥⽤控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母⼦公司之间或者⼦公司之间进⾏利益输送的；
dfm
（2）母⼦公司或者⼦公司之间进⾏交易，收益归⼀⽅，损失却由另⼀⽅承担的；
（3）先从原公司抽⾛资⾦，然后再成⽴经营⽬的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、⼈员及相同或者相似的经营⽬的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度⽀配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制⼈控制多个⼦公司或者关联公司，滥⽤控制权使多个⼦公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失⼈格独⽴性，沦为控制股东逃避债务、⾮法经营，甚⾄违法犯罪⼯具的，可以综合案件事实，否认⼦公司或者关联公司法⼈⼈格，判令承担连带责任。
12.【资本显著不⾜】资本显著不⾜指的是，公司设⽴后在经营过程中，股东实际投⼊公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相⽐明显不匹配。股东利⽤较少资本从事⼒所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利⽤公司独⽴⼈格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权⼈。由于资本显著不⾜的判断标准有很⼤的模糊性，特别是要与公司采取“以⼩博⼤”的正常经营⽅式相区分，因此在适⽤时要⼗分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
13.【诉讼地位】⼈民法院在审理公司⼈格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事⼈的诉讼地位：
（1）债权⼈对债务⼈公司享有的债权已经由⽣效裁判确认，其另⾏提起公司⼈格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三⼈；
（2）债权⼈对债务⼈公司享有的债权提起诉讼的同时，⼀并提起公司⼈格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
（3）债权⼈对债务⼈公司享有的债权尚未经⽣效裁判确认，直接提起公司⼈格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，⼈民法院应当向债权⼈释明，告知其追加公司为共同被告。债权⼈拒绝追加的，⼈民法院应当裁定驳回起诉。
（五）关于有限责任公司清算义务⼈的责任
关于有限责任公司股东清算责任的认定，⼀些案件的处理结果不适当地扩⼤了股东的清算责任。特别是实践中出现了⼀些职业债权⼈，从其他债权⼈处⼤批量超低价收购僵⼫企业的“陈年旧账”后，对批量僵⼫企业提起强制清算之诉，在获得⼈民法院对公司主要财产、账册、重要⽂件等灭失的认定后，根据公司法司法解释（⼆）第18条第2款的规定，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任。有的⼈民法院没有准确把握上述规定的适⽤条件，判决没有“怠于履⾏义务”的⼩股东或者虽“怠于履⾏义务”但与公司主要财产、账册、重要⽂件等灭失没有因果关系的⼩股东对公司债务承担远远超过其出资数额的责任，导致出现利益明显失衡的现象。需要明确的是，上述司法解释关于有限责任公司股东清算责任的规定，其性质是因股东怠于履⾏清算义务致使公司⽆法清算所应当承担的侵权责任。在认定有限责任公司股东是否应当对债权⼈承担侵权赔偿责任时，应当注意以下问题：
豫公网安备41160202000603
站长QQ:729038198
关于我们
投诉建议