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广发证券借壳S延边路案例研究

摘要：本文通过以广发证券借壳S延边路上市为例，简单介绍S延边路和广发证券两个公司的概况，并对广发证券借壳上市的过程以及其在获得证监会核准前的主要问题事件进行分析研究，探究其借壳上市的特征和面对的主要问题，同时对广发证券上市前后的业绩和财务状况进行对比。最后从广发证券借壳上市的案例中总结出国内券商借壳上市的政策坏境和市场环境，并提出促进国内券商顺利达到借壳上市的建议。

关键词： S延边路，广发证券，借壳上市，启示意义

一引言

从2003年至今，中国资本市场发生了三项梯次推进的重要变革：国有资产体制的确立、股权分置改革和上市公司资产重组管理体系的完善。这三项递进改革使我国资本市场引来了实质性资产重组时代。资产重组历来是证券市场的热点所在，吸收合并、资产注入和整体上市往往能提升上市公司的内在价值。据统计，2007年上市公司有1759项重组事项发生，比2006年的1173项多了近50%，涉及金额合计约4500亿元，比2006年的2400多亿增长了近一倍。可见，日益完善的法规制度为上市公司的资产重组发展提供了相对坚实的基础和保障。

国内资本市场直接融资的发展、“以净资本为核心”的动态监管政策的实施以及外资投行进入国内市场带来竞争压力，使我国券商的上市迫在眉睫。但是由于证券市场连续几年的低迷和IPO的门槛限制，使多数券商难以在短时间内通过IPO上市来做大做强。与IPO相比较，借壳上市的优势在于耗时短，只要重组方案得到双方认可及证监会核准，券商就可以在短时间内实现上市。2007年在通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本的背景下，券商行业刮起了借壳上市风。海通证券、东北证券、国元证券、长江证券等就已实现了借壳上市。广发证券借壳S延边路的方案公告是2006年9月，但三年来一直等待着证监会的核准，在2010年2月12日S延边路才正式复牌，同时更名为“广发证券”，广发证券借壳上市才走到最后一步。接下来的章节将会以广发证券借壳上市为案例进行研究。

已有的券商借壳上市案例无论采用何种方式，基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。其中，壳资源多是未股改公司，并且都是本地上市公司。在实施借壳上市的整个过程中券商大股东以及券商本地政府起着重要的作用。

监管层对券商借壳上市的政策上比较认可，但在操作上较为谨慎，倾向于“已经制定切实可

行的第三方存管方案的创新类和规范类券商”，尤其是有地方政府主导的券商借壳上市更可能获得批准。但是，所选壳公司的股价不能出现异常波动，否则，证券公司将涉嫌内幕交易。

由于券商不得从事实业投资，因此只能寻“净壳”。当然，要想到理想的壳资源也不是一件容易的事情。再加之市场对参股券商概念股的热捧，使得券商借壳将面临因股价大幅上涨而带来的借壳成本提高和被监管层视为涉嫌内幕交易的两难境地。因此，对券商而言，借壳上市之路也不是一帆风顺的。

二借壳上市概述

借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，所谓壳就是指上市公

司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这壳资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。由于壳公司本身已经上市，母公司不必花费金钱聘请审计师、承销商等，也不用印刷大量招股书，以及经过上市聆讯，可以免去烦琐的程序以及时间，便可上市买卖，节省金钱和时间。

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

A 通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角，形成良好的市场反映。

B 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和

都市乡下人

业绩迅速发生变化，很快实现效果。

C 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

三 S延边路简介

延边公路建设股份有限公司(以下简称公司) 是于1993年经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批(1993) 52号文件批准设立的定向募集股份有限公司。

公司于1997年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)189号文批准向社会公开发行人民币3000万股,1997年6月11日在深圳证券交易所挂牌上市。

1998年12月16日,公司1998年度配股方案获中国证监会批准实施,实施每10股配3股,除放弃外,共获配22,740,000股,公司普通股总数增至102,740,000股;1999年5月4日,公司实施公积金转增股本方案,每10股转增1.946661股,共计转增19,999,992股,公司总股本增至122,739,9

92股;2000年6月7日,公司实施1999年度利润分配方案,每10股送5股,共计送出61,369,995股,公司总股本相应增至184,109,987股。

2003年2月12日本公司原第一大股东延边国有资产经营总公司将其所持股份48,921,576股转让给吉林敖东药业集团股份有限公司,2003年1月28日吉林省交通投资开发公司、吉林省交通水泥厂、吉林省公路机械厂分别将所持本公司股份31,539,182股、1,164,798股、1,971,199股国有法人股一并转让给深圳国际信托投资有限责任公司。转让后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司48,921,576股,占总股本的26.57%,深圳国际信托投资有限责任公司持有34,675,179股,占总股本的18.83%,吉林省公路机械厂持有2,687,997冰片霜股,占总股本的1.46%。

寻幸福作文2004年12月28日,延边公路工程处将其持有的本公司股份1,381,078股转让给吉林敖东药业集团股份有限公司,本次转让后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司27.32%的股权。

2006年10月10日,深圳国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司股份34,675,179股(占总股本的18.83%),转让给本公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司,转让后深圳国

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际信托投资有限责任公司不再持有本公司股份,吉林敖东药业集团股份有限公司合计持有本公司84,977,833股非流通股,占本公司总股本的46.15%。

吉林敖东药业集团股份有限公司2006年通过证券二级市场增持本公司流通股1,111,016股,增持后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司股份86,088,849股,占本公司总股本的46.76%。

（一）S延边路（000776）2004年至2009年的主要财务状况，见图1-1。

图1-1

（二）S吕思勉延边路（000776）股票简况，见表1-1。

股票代码	000776	股票简称	广发证券（改名后）
代码类别	土耳其开局 A股	上市地点	深圳证券交易所
拼音简称	GFZQ	上市状态	在市
名称变动	2010-02-12 广发证券股权分置改革与重大资产重组完成 2006-10-09 S延边路未完成股改公司冠以“S”标记 2005-03-04 延边公路撤销特别处理 2004-03-10 *ST延路实施退市风险警示特别处理 1997-06-11 延边公路上市
特别处理	2005-03-04 撤销特别处理 2004-03-10 实施特别处理实施退市风险警示特别处理 1997-06-11 新上市 1997-05-05 未上市