环保资产重组上市方案
方案概述：本次交易涉及上市公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。置入YFHB及DFHB100%股权，将上市公司打造成大型环保产业集团。后续上市公司、YFHB与各方合作成立环保行业并购基金，挖掘环保领域优质企业，继续做大做强。 重组意义：YFHB与DFHB分别在大气治理、水治理及土壤修复三大环保产业领域具备扎实的业务基础和较强的竞争优势，此次双方整合进入上市公司平台，将使双方业务有效互补，充分发挥协同效应，利用上市公司平台强大的融资能力与品牌效应，打造环保产业综合平台。 一、置入资产介绍
1、YFHB
YFHB致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。YFHB主营业务为燃煤电厂烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务，SCR脱硝催化剂制造，脱硫脱硝专用及配套设备制造等。实际控制人为一致行动人，合计持股比例68.09%。 简要财务情况
单位：万元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资产总计157,33.19 145,281.53 118,466.36
168dy负债总计82,550.36 87,732.89 73,319.76
所有者权益74,781.54 57,548.65 45,146.60
营业收入83,248.01 84,126.68 45,795.81
净利润13,170.89 12,402.05 2,874.88
公共财物
2、DFHB
公司产品领域分为高分子生态修复材料、防渗材料、加筋材料等三大系列共二十余种产品，上百种规格。实际控制人为29.15%。 简要财务情况
单位：万元资产负债状况2014.12.31 2013.12.31
资产合计18,043.76 22,559.04
钠
负债合计8,356.32 14,496.84
所有者权益合计9,687.43 8,062.20
利润表状况2014年度2013年度
营业收入17,422.95 16,079.97
净利润1,625.24 644.50
3、盈利预测及估值
单位：亿元预测净利润2016E 2017E 2018E YFHB 2.10 2.625 3.28
DFHB 0.35 0.4375 0.55
合计 2.45 3.0625 3.83 YFHB及DFHB2016年预测净利润2.1亿元和0.35亿元，预测市盈率分别为14.5倍和13.5倍，整体估值约35.175亿元，其中YFHB30.45亿元（14.5倍PE），DFHB4.725亿元（13.5倍PE）。
4、本次交易标的亮点及竞争优势
（1）YFHB
①行业地位
YFHB致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。
②完整产业链优势
YFHB通过整合行业资源，不断扩大经营规模，在产业链建设方面已经走在行业前列，成为国内脱硫脱硝领域为数不多的集设备、产品制造、安装建造和运营服务为一体的综合型企业。
④研发优势
⑤品牌及服务优势
（2）DFHB
公司在行业中的竞争优势突出表现为依托技术创新，纵深生态环境工程、生态水利工程、生态农业工程三大领域，借助资本市场，整合资源、兴建基地，发
展渠道，建立渠道与基地的联动模式，成为中国生态工程材料最具实力供应商。公司的竞争优势表现在以下几方面：
①成本优势
除总部基地外，公司计划在东北、华南、西北、西南等地区建厂，扩大销售半径，可降8%-12%的运输成本。公司目前已吸纳近十家国内知名PE公司，为公司后续资金提供重要保障。
贫铀弹②技术优势
同行业首批国家级高新技术企业，拥有十余项国家级专利技术，通过五项山东省科技厅的产品技术鉴定。光敏胶粘纤增强GCL、高分子隧道防水板、重金属吸附型土工织物、抗紫外防渗膜等在行业中领先。与清华大学、山东科大等高校、科研院所等联合进行新产品研发，已建立起市级企业技术中心。
③渠道优势
公司拥有中建系统、中铁系统、深圳胜义、河南振华、东方雨虹、深圳嘉得等数十个长期战略合作伙伴，多家甲控物资指定使用品牌。公司有强大的CRM 系统，客户信息总量已超过10000条，每年新增客户信息量超过5000条。公司采用以重点工程项目管理为核心，以区域代理商为补充的销售模式，在全国设六大销售区域，重点业务省份均设有办事处，目前全国布局已经完成。同时，公司加大对外贸
易，目前产品远销26个国家和地区。
④公司治理优势
通过股份制改革，目前已建立了完整的公司治理结构，制定了规范的内控制度。同时公司已与国内知名的券商、会计师事务所、律师事务所建立了战略合作关系，为公司的资源整合提供了良好的渠道。
5、本次环保资产上市价值
（1）大气治理、污水治理及土壤修复系未来环保产业重点投资领域，市场空间广阔
“十二五”期间我国在环境保护上不断努力，环境治理和污染排放控制更为严格和精细化，相关政策支持和投资力度不断加大，大气、水污染仿制行动计划得以出台，史上最严格环保法获得实施，各大排污指标多数提前完成了规划要求，环境保护取得了较好的成绩。在“十二五“期间，我国节能环保产业以15%至20%的速度增长，十二五期间环保投资3.4万亿元，比”十一五“期间增长了62%。
2015年环保行业的政策密集发布，也被称作是环保领域的“政策年”。1月被称为“史上最严”的《环保法》修订草案实施，按日计罚上不封顶、企业违法可拘留责任人等措施备受关注。4月，编制出台历时两年多的“水十条”正式发布，预计该项投资超过2万亿元；6月，环境保护税法征求意见稿发布；8月，新《大气污染防治法》修订通过；9月，财政部联合建行等10机构发起了规模1800亿元的PPP基不良供给>无锡新城中学
金，两批PPP示范项目共236个，其中环保类162个。另外，中美两国再次发表应对气候变化的联合声明，中国承诺到2017年启动全国碳排放交易体系。生态文明体制改革顶层设计文件的出台等政策均为环保行业延续高景气度提供了保障。
环保未来5年的发展方向和投资重点将上升至国家战略角度，成为政府重点投资领域，预计“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元，将完成以下六方面的主要任务：一是在大气、水和土壤污染防治行动计划的指引下做到各主要污染物排放指标的达标；二是推进污染物减排，促进经济绿转型；三是注重风险防控，维护生态环境安全；四是加强生态保护、维护生态红线；五是建立健全基本生态服务体系；六是唤醒社会大众意识，构建新的生态文明体系。
环保产业，尤其是大气、水和土壤污染防治领域在未来较长时间都将会是国家环保投资重点领域，市场空间广阔，企业迎来高速的发展期。
（2）YFHB及DFHB竞争优势及互补效应显著，利用上市公司平台可迅速扩大领先优势
YFHB系国内脱硫脱硝领域为数不多的集设备、产品制造、安装建造和运营服务为一体的综合型环保公司，能够为客户提供较为全面的综合服务，能够有效控制工程造价及投资成本，确保工程质量，提高运营安全性及经济性，并在后续
为期较长的特许经营期具有更为明显的成本控制优势；其具备较强的研发实力，研发队伍有着深厚的基础理论功底与丰富的科学实验经验，创新能力尤为突出，几年来取得了“脱硫主岛一体化集成技术”、“脱硝催化剂及其制备方法以及烟气脱硝方法”“脱硝主岛钢结构制作工艺技术”等多项专利和非专利技术研究成果；公司与大唐集团、京能集团、北方电力、晋能集团等行业知名电力企业都有着良好的合作关系，在国内脱硫脱硝环保行业拥有较高的知名度和良好口碑，其中京能集团已对公司进行战略投资，在京能集团所属燃煤电厂脱硫脱销项目上公司具备天然的竞争优势。
DFHB在行业中的竞争优势突出表现为依托技术创新，纵深生态环境工程、生态水利工程、生态农业工程三大领域，借助资本市场，整合资源、兴建基地，发展渠道，建立渠道与基地的联动模式，成为中国生态工程材料最具实力供应商。DFHB在成本、技术、渠道和公司治理具备竞争优势，公司研发生产的生态修复膜材料、土壤治理合成织物材料、水利工程防渗材料成功应用于南水北调工程、三峡工程、滹沱河防渗工程、保定环城水利工程、京石高铁工程、武广铁路工程等众多大型工程。
YFHB与DFHB在环保产业中业务互补，燃煤电厂建设过程及脱硫脱销装置建设过程中双方均存在业务参与机会，本次的联合增强了二者的综合服务能力，增加业务机会并提升议价能力。双方的环保业务技术方面也将进行深度合作，发挥各自领域的研发优势，提升环境污染防治水平。
（3）将上市公司打造为环保产业集团具备长远战略发展意义
进入“十三五”时期，我国环保工作将以改善环境质量为核心，坚决打好大气、水、土壤三大战役，不断提高环境管理的系统化、科学化、法治化、市场化和信息化水平，加快推进生态环境治理体系和治理能力现代化，努力形成政府、市场、公众多元共治的环境治理体系，实现与全面建成小康社会相适应的环保目标。我国经济、社会、环境发展进入新阶段，对环保提出了更高的要求。
在持续不断的政策发布、监管部门执法趋严、政府及社会投资增加的刺激下，环保产业将继续保持高景气度。以本次重大资产重组为契机，上市公司注入涉及大气、水及土壤污染防治领域的YFHB及DFHB优质资产，在迅速增强上市公
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