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秦艳艳尹丹
摘要2008年12月6日，中国银监会正式发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，以满足企业和市场的并购融资需求，从而改变了之前《贷款通则》中关于“不得用贷款从事股本权益性投资”的限制性规定。本文将通过对商业银行法人机构并购贷款中风险评估可能出现风险来源的介绍，提出对各项风险防范与化解的建议。
头孢噻吩关键词商业银行并购贷款股本权益
中图分类号：D922．29文献标识码：A文章编号：1009．0592(20Io)¨．113．02时域 频域
2008年12月6日，中国银监会正式发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》(下称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，以满足企业和市场的并购融资需求，从而改变了之前《贷款通则》中关于“不得用贷款从事股本权益性投资”的限制性规定。《指引》的发布作为银监会响应国务院“关于金融促进经济发展的九条政策”和督促银行业支持和促进经济发展的一项重要措施，在金融市场获得了强烈的反应，工商银行、上海银行等多家符合条件的银行纷纷试水，据报道短短两个月已为并购贷款开出了
约190亿元的信贷额度。
广东省养老保险条例一、并购贷款的风险状况
(一)并购贷款“枉杆化?’的风险
所谓杠杆并购，指优势企业在进行结构调整和资产重组时运用财务杠杆原理，用少量自有资金，以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再依靠债务资本为主要的融资工具来收购目标公司的全部或部分股权的企业并购方式。～般收购中的负债主要由并购方资金或其它资产偿还，而杠杆并购中引起的负债主要依靠被并购企业今后内部产生的经营效益，结合有选择的出售或是抵押～些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分。虽然《指引》第十八条规定“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50％”，但在对风险未尽职评估的情况下，并购方完全可能通过“过桥贷款”获得剩余50％资金，然后在并购成功后利用目标方资产偿还“过桥贷款”以完成杠杆并购过程(如下图)。2004年轰动一时的“德隆系”金融案件就是典型案例。◆蓟 (二)并购贷款“关联化”的风险
子公司并购母公司上演“蛇吞象”则是并购贷款中另一种可能存在的较大风险，如一家经营不善的公司，可能以优质资产注册成立一家新的子公司，在现金流和风险状况方面均表现良好的情况下，子公
司向商业银行提出并购母公司的申请，以注入资产做为贷款担保，由于各方面均符合《指引》相关要求，在隐瞒关联事实的情况下，如获得并购成功，贷款担保资产便被放大一倍，商业银行的风险不言而喻。
(三)并购贷款‘‘拆分化”的风险
并购方还会从未来整合的需要、减少税负以及审批的简便性等各个角度提出不同的交易结构。比如为降低审批级别，可能会分拆项目，相对于资产收购，股权收购中并购方会承接目标企业的全部既有风险，而把贷款借给为并购目的新没的子公司，则贷款风险就会集中在这家并无其他现金流和资产的子公司身上，银行只能依赖于担保安排或者其他法律安排进行风险控制。
(四)并购贷款“股份化”的风险
模糊数学模型《指引》未对并购方能否进入二级市场做出明确规定。并购方申报买入股票，买股还是炒股，很难界定。如甲公司和乙公司有很强的业务往来，乙公司是上市公司，总股本5000万股，流通股本3000万股，每股股价10元，甲公司不断高价买入乙公司的产品，然后平价卖给市场，每年因此多支付5000万元，协助乙公司每年增J J u利润5000万元，每股收益增加l元，而在此之前，甲公司的关联人已经持有乙公司2500万股股票。在乙公司公布年报后，乙公司股价开始大幅上涨，从10元涨至40元，然后甲公司声称看好乙公司的未来发展，要并购乙公司，并通过银行并购贷款l O亿元，还通过二级市场陆续
从甲公司的关联人手中买入股票，在甲公司的并购刺激下，二级市场投资者：I哿进～步推高乙公司的股价。就这样，甲公司不断的买入，乙公司关联人不断的卖出，最终l O亿元银行贷款全部转入甲公司关联人手中，庄家完成高位出货，甲公司成为乙公司大股东，银行掏钱J0亿元获得了2500万股市价80元的乙公司股票作为质押物。
炒作后质押物实际价值中“水份”一目了然，《指引》中虽然第二十五条规定“原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。”但在实际操作中，质押率的确定是个很大的难题。
(五)并购贷款“反购化”的风险党内法规清理的处理方式包括
商业银行发放并购贷款还要考虑到“反收购”的风险。毒丸术(P0i s ol l P i l l)是一种反收购措施，也称作毒丸汁划，正式名称为
作者简介：秦艳艳，安徽财经大学法学院讲师，研究向：国际经济法、经济法；尹丹，蚌埠银监分局现场检查二科科员。
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