●全球资本向中国涌动的势头进一步强化，外资并购将在各个行业风风火火地展开 ●产业并购的纵向联合控制资源和网络，横向联合迎接全球化竞争 ●民营企业将迎来"遍地黄金"，在企业并购中更加大显身手 ●MBO的推进需要一个过程
●中介机构将是并购市场上又一个重要主角
刚刚结束的2002年已被业界公认为"中国并购元年"。这一年是中国并购业的"立法年"，一系列与并购有关的法律法规相继出台；这一年出现了以美国新侨投资斥巨资收购深发展大宗股权为代表的外资并购国内企业事件；以中海油斥资百亿收购石油资产为代表的中国企业并购的大动作；以健力宝集团控股权易手为代表的民营资本的大手笔运作；以胜利股份为代表的MBO运作…… 2003年将被历史定格为中国并购发展史上的转折年，中国的并购将由此走进新纪元。著名经济学家曹远征称，中国将欣起并购高潮。并购专家们也纷纷预测,2003年的并购市场将在明确的基调下走向繁荣，中国将迎来一个并购飞跃之年。
外资扮演绝对主角
2002年颁布的一系列相关政策与法规，表明了中国在加入WTO后的第一年在许多领域进一步开放的决心。11月1日，证监会、财政部和国家经贸委联合发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业的暂行规定》，允许向外商转让国有股和法人股，明确规定相应原则、条件和程序，停滞多年的外资并购上市公司得以重新全面启动。这些法律法规的颁布，为2003年外资在中国并购市场上掀起更大浪潮提供了必要的铺垫。
同时，中国经济的高速增长为外资并购提供了良好的机遇。按照国家计委宏观经济形势分析课题组的预测,2003年，在积极和稳健的宏观经济政策将保持连续性前提下，随着入世积极效应的进一步释放和消费者信心的增强，全年GDP的增长将达到7.3%至7.6%。
9·11事件后，全球资本大举向中国流动的势头也将在2003年得到维持和强化。2002年中国以吸引500亿美元投资，首次成为超过美国的世界第一引资大国。而据万盟投资管理有限公司提供的报告显示，在2003年，中国仍将可能继续成为世界上引进外国直接投资最多的国家。该份报告还预测称，经济的高速增长、产业结构的不断优化和汽车、通讯、旅游、住房等新兴消费需求热点的出现，极大地吸引了全球投资者的眼球，外国直接投资者的信心倍增。这种外资流入旺盛的势头，以及外资在华并购持续升温的趋势，将在今后几年得以延续。在中国迈向2005年全面开放之前两年多时间内，外资并购的热点将随着各个行业的外资准入政策限制逐步取消而逐级展开、蔓延。在那些目前限制并购
或限制持股比例的行业中，外资将首先以合资或合作的形式出现，然后再过渡到控股。因此，预计在2到3年的时间里，外资并购将在国内各个行业风风火火地展开。
来自湘财证券并购部的龚磊预测,2003年同时也将是外资并购模式和手段呈现多样化的一年。外资并购模式不断创新，除原来的股权协议转让、定向增发B股、通过收购大股东股权间接控制上市公司等模式外，要约收购、债转股、国内投资机构的替代性收购、支持内地管理层收购或自然人收购、外资上市公司换股收购或融资收购等新模式也将纷纷登场。
来自东方高圣投资顾问公司的研究报告称，截止到2000年，中国累计利用外资高达3467亿美元，但其中仅有不到5%是通过跨国并购的方式完成的，巨大的洪流落差将在2003年得以释放。该份报告同时指出，中国政府已经颁布并实施了12个行业的相关外商投资行业规定，主要集中在交通运输、信息技术产业、金融行业、传播与文化产业及社会服务业的行业性规定。所以，法规的制定出台过程决定了外资并购将依次在那些行业出现，这种有序的行业逐步开放，必将引导外资并购逐步深入开展。该公司认为，外资并购将会在2003年大有作为。
产业并购成为主流
体现企业战略性思考的产业并购将成为2003年中国并购市场的主旋律。以往围绕上市公司壳资源的争夺将演变为对壳中内容的争夺，其表现之一是横向联合，迎接全球化竞争；表现之二是纵向联合，控
制资源和网络。这种势头在2002年已崭露头角，前者有一汽并购天汽、南航收购川航、华源控股上药等例子；后者有上海烟糖集团上游资源并购糖业基地，中游资源建设物流体系，下游资源整合销售网络为经典。
东方高圣的研究报告提出，产业并购在2003年将得到大发展，并成为我国证券市场上市公司并购的主流。原因之一是，这是并购走向成熟的必然趋势。在事物发展规律上，成熟市场的并购动因是为了追求产业整合的协同效应，但一个新生事物从出现到发展成熟需要一个过程，我国上市公司并购也是如此。经过前几年不成熟的发展历程之后，并购市场的参与各方必然逐步理性化，走向正规化的成熟轨道。二是投机性并购获利空间变小。在政策环境上，逐步完善的法规与监管将严厉打击市场上的虚假重组，那些操纵市场的财务并购游戏越来越没有空间，其获利机会越来越小；而实质性重组和产业并购将会在政策上得到引导，在实际操作上得到鼓励，从而引导我国上市公司收购在产业并购的轨道上发展。三是企业竞争发展的需要。在产业集中度上，我国产业分散、企业规模小，面对全球竞争，我国企业参与国际化竞争的唯一出路就是实行产业整
合，以此来提高企业的竞争能力。通过并购来进行的产业整合，不但能提高企业的市场占有率，而且能有效地消灭竞争对手，提高产业集中度，优化产业组织结构，使产业组织朝着有利于企业发展的方向转变。因此，小规模企业的生存竞争与长远发展，成为产业并购得到快速发展的内因。四是实力企业产业发展的要求。经过20年的改革开放，我国经济得到了快速增长，已经形成了一批有实力的产业
企业，如江苏横店集团、陕西东盛集团、深圳万科企业等等，他们在各自的产业领域中得到了长足地发展，在同产业中积累了竞争优势。面对占据上市资源的同业弱势企业，强势的产业企业自然不会放弃兼并他人、发展自己的机会。因此，产业企业的强弱不平衡格局，必然导致由强势企业主导产业并购的发生(历年产业并购统计见表1)。
民企争做并购娇子
十六大报告明确指出，要深化国有企业改革，除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，国有资产退出竞争性领域的总体战略部署，将使2003年成为民营经济大有作为的一年。
而在过去的一年中，在民营投资高歌猛进，在产业整合的大势之下，民营企业家开始体验生逢其时的感觉。如泰跃系动用近10亿资金，在一年半时间收购5家上市公司，分别是:2001年7月13日收购湖北金环股权、2001年11月7日收购景谷林业股权(中泰持股)、2001年12月19日收购三峡水利股权、2002年7月15日收购凯马B股权(中泰持股)、2002年11月27日收购茂化实华股权。像这样在证券市场策马扬鞭，并形成企业系的民营企业有许多，如：横店系、 复星系 、德隆系 、华立系、中广系 、鸿仪系等等。
天道并购网CEO俞铁成认为，与以前"买壳--炒股票--套现--卖壳"的民营企业相比,2003年市场将涌现更
多真正有实力的民营新财团，他们将展现民营资本运作高手的实力和智慧。俞铁成表示,2003年对有眼光和实力的民营企业来说将是"遍地黄金"的一年。他指出，与深化国企改革战略相对应的是,2003年国有资产管理体系将发生重要改变，民营企业收购国有资产的过程将更加快捷。他同时指出，在数以万亿计的国有资产面临从市场退出的历史性大背景下，中国的民营企业除了相互之间展开竞争，还要和已经深入中国的全球企业巨头们一比高低(新疆德隆并购重组后价值对比见表2)。
MBO争议渐起
MBO(管理层收购)无疑成为2002年中国资本市场上最时髦的热门词汇。在政策方面，作为国有股权退出的途径之一和对公司治理结构中管理层激励的要求，为MBO的实施提供了机遇。在实践方面，除了四通改制到粤美的、春兰股份等的实践，丽珠医药、洞庭水殖、ST甬富邦、胜利股份、赣南果业等
上市公司的MBO纷纷进入待批程序。在操作方面,2001年底的《信托法》的实施和随后的信托投资公司管理办法、资金信托管理办法为MBO的具体实施提供了创造性的解决方案。重庆的新华信托首先推出MBO信托产品，花旗银行、红塔创投等4家机构联手创立的10亿元MBO基金也已经开始运作。地理课件
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但是,2003年是否能够将去年已经点燃的MBO热潮进一步蔓延放大，并购专家表现出谨慎的态度。东方高圣负责人认为,MBO加速发展还需要一些必要的条件，包括：一，健全的市场体系。MBO涉及到企业家、企业、资产、股权、初级债券、次级债券等各个生产要素，各种生产要素需要合理地定价和
流通场所，所以健全而成熟的经理人市场、股票市场、债券市场等市场体系是MBO大规模推广的前提和基础。二，完善的金融工具。MBO利用了杠杆收购的机制和原理，即管理层需要向市场进行高比例的巨额融资，所以管理层收购一是需要完善的金融工具做支撑，这些融资工具涉及到优先级票据、优先级从属票据、次级从属票据、优先股等；二是需要功能强大的金融机构为其提供服务，这些金融机构涉及到商业银行、投资银行、养老基金、保险公司、风险投资公司等。危险固体废物
湘财证券的龚磊认为，在我国现有体制下，管理层一般通过低廉的价格收购非流通股,MBO更像是管理层和出售股权的国有法人主体之间的讨价还价，真正的激励作用的体现还需要时间的检验。此外，由于大多数公司管理层没有资金购买股权，同时也没有充分的资信作为支撑进行融资，只能通过不同的方式用公司的资信进行融资，把融资的风险集中到了公司身上。在这种方式下，公司管理层可能会利用非法交易或关联交易尽快赚取收益，或者改变公司的分红政策，进行大比例的分红，套取公司现金。第一种行为倾向的结果是，公司资产流失，收益下降；第二种行为倾向的结果是，公司加快分红，内源融资能力下降，财务风险加大。再者，由于我国MBO涉及国有资产转让、上级主管审批、各方利益协调等微妙的关系，加之有些企业管理层本身存有的种种疑虑，使MBO的推进速度更需要一个过程。
中介机构大有作为
并购市场的蓬勃发展也为中介机构开拓业务增长点提供了丰富的可能性。天道并购网CEO俞铁成就将包括券商、咨询公司、律师事务所和会计师事务所在内的中介机构，看作是2003年中国并购市场的又一主角。
已经可以断定的是，随着并购业务呈现持续上升的势头，并购业务正成为券商等中介机构关注的重点领域。从国外同行经验看，从并购中获得的收入往往超过IPO。2003年将是各大券商大规模开展并购业务的一年。除了传统的国泰君安、中信证券、海通证券在并购
方面有专业的团队可以加速发展外，一些新兴券商因为跑道和品牌等方面的差距，无法在承销领域和大券商竞争，从而会集中精力开拓并购业务。而海外券商的加入，将使高端客户的竞争白热化。同时，一批中国并购市场最为活跃的专业咨询公司也正在形成。预计2003年将会有更多的咨询公司从股评、管理咨询等领域向并购咨询领域拓展。律师及会计师事务所也将随着并购业务的发展而更上层楼。、
来自湘财证券并购业务部门的龚磊特别指出，由于并购业务中常常需要在控股权市场中涉及到投资者引入的问题，因此，私募业务将成为券商在近期及未来的新宠。和公募相比，私募具有审核程序简单、融资效率高、对合作伙伴可以选择等特点，是券商一项重要的业务。但是由于其操作难度较大、收费偏低等原因，在券商推荐企业公开募集资金实行通道制的情况下，许多券商由于限于通道数量才
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不得不将目光转移到私募业务上，且操作过程往往显得不规范、控制项目进程不像公募那样有条不紊、底气十足。但是去年这种情况已开始改变。
私募的规模明显增加，其中在私募方面做得比较成功的中金公司，为国内一家IT企业私募资金高达数十亿人民币。中银国际也受托于几家知名公司将在海外进行私募，资金数额同样非常巨大。由于操作规范，收费标准明确，少数券商的私募业务已经大有和公募业务并驾齐驱之势。可以预料在2003年中，随着国内企业对私募的认同度逐渐加深，券商的私募业务的空间将越来越广阔。
表1：历年产业并购统计表
产业并购 数量(起) 4 12 10
非产业并购 数量(起) 29 58 74
产业并购 数量(起) 16 16 42
非产业并购 数量(起) 87 103 126
表2：新疆德隆并购重组后价值对比表
总股本 股价 公司价值
tp0
旭日150(万股) (元) (亿元)
总股本 股价 公司价值价 值增长
(附表均由东方高圣投资顾问公司提供)
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