IPO工作底稿
原则：挑问题 多对比 无限采访
第一：风险提醒 由底稿工作人员直接从招股申报文件拷贝
第二：会计附注 由底稿工作人员直接从招股申报文件拷贝
1、关键词，突然入股 什么人？什么价？在上市之前的一年入股的或者上市前六个月前转让的都是什么人
\第一种是为公司员工做股权激励。如神州泰岳2009年3月wpc总决赛18日临时股东大会审议以现金增资363.2万股，公司主要中层管理团队成员、技术人员和业务骨干均成为公司股东，每股认购价2.5元，之后股价曾破百元。
第二种是券商借做保荐人的优势，直投进入。神州泰岳亦是如此，2009年5月18日，其保荐人中信证券直投子公司金石投资出资2772万元认购210万股。
第三种则通属“潜规则”。如年仅20岁的女大学生赵紫彤以每股1元在西安德宝申报材料前拿到
180万股。更有甚者，投行人员曲线入股企业已是业内心照不宣的做法。有的公司里面有一百多个自然人股东，可以 查一下都是些什么人。
第四种，突击入股的人之间什么关系，比如几家名字相同的公司，却说没关系，是不是太子党之类的，或者和这个公司有什么密切关系，这个查起来，都能查到很多东西。
2、国有资产流失或无形资产定价有失公允，比如，企业在国有资产改制的过程中，将国有资产价格做的很低，很多国有企业都是0元卖给了当时的董事长，并且在股权转让过程中，引进私募过程中并没有经过合法合规的审批手续。
举例，大连电瓷的时任董事长不仅在几年前仅仅300万买了8家国有企业，其中七家还是0对价。这些被评估出来的国有资产不仅莫名被核销了近10倍，价值近千万的国有资产被调整为负资产。而且，6年后，300万元取得的股权获得了2.64亿土地补偿款。关键是这块土地值钱，却没有评估。
3、历次股权变更没有依据，比如在税收方面存在瑕疵，公司存在重大欠税行为,或者作为一个公司，改制时必须经过职工代表大会通过，可是当时并没有，后来补材料；比如，公司在上市过程中一定要补税，而在补税过程中，企业与当地政府并没有达成默契和共识，企业就仓促申报了材料，导致被举报。 举例，华宏实业在2002年6月改制时没有建立职工代表大会制度，因此改制过程中没有履行职工代表大会决议程序。为了补救，2011年5月19日，220名仍在职的原华宏实业职工签署了《江苏华宏实业集团有限公司原职工关于江苏华宏实业集团有限公司改制情况的确认》。改制特别重大，必须经过职工代表大会审议通过，然后再报当地劳动局审批，一般的集体企业都会有职工代表大会，存在法律瑕疵。
4、存在股票代持这种违法规定的行为，这种现象也是违法的，但是在上市公司中也比较普遍。
举例，2005年9月，力源有限变更为外商投资企业，为降低赵马克自支付外汇的资金压力，赵马克将所持有的45.59%股权交由李庆堂代持。转让价格为每股1元，转让价款为620万元。此次股权转让为李庆堂代持，并非真实的转让，存在法律瑕疵。
5、明星投资者，比如新天域、金石投资、中信产业基金、KKR等
6、特别之处的公司，比如从纳斯达克或者新加坡股市退市回来的公司，比如，南都电源从新加坡退市后在创业板上市，融资20多亿，而05年从新加坡股市私有化要约收购股权时花费仅为200多万美元。坑爹啊。
生物圈二号7、三年内出现过违法违规现象（如环保不合格受到处罚、进行过非法内幕集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、伪造或篡改纳税报表、股权高买低卖等）
太师庄中学第四：独立性问题
独立性问题主要分为两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，易出现关联交易、资金占用等问题。二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。共有14 家企业首发申请因独立性问题被发审委否决，占被否决首发企业的36.84％，共有6家再融资企业申请因独立性问题被发审委否决，占再融资被否决企业的35.29％ 1人与生物圈
、采购、销售等业务系统依赖。如某拟发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要 依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确地信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。
2、技术依赖。如某拟发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主地实施相关技术和知识产权，还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此发行人相关产品技术(尤其是募集资金投资项目之一的技术)的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。又如某拟发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及其控制的企业存在较大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，独立面对市场能力不够，发行人独立性存在缺陷。
3、关联交易程序违规、定价不公允等问题。掌握，量？价？和谁？也就是关联交易站到采购和销售额的多少，差不多5%就要关注；价格是多少，存在不公允的问题；上下游是否是和子公司以及大股东做买卖。
关联交易多，利润过度包装，上市公司要IPO，首先得增加利润和降低成本。比如公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东及其家族实际控制公司存在大量关联交易。
一般招股书都会有“同业竞争与关联交易”、“二、关联方、关联关系及关联交易”这些内容，列出关联方的经常性交易，比如采购原料和销售货物，看看关联交易这部分占比多少，最后落脚到这些交易价格是不是公允，符合市场价格，如果不符合，是个大问题。
举例，力源信息没有自己的工厂，通过子公司力源香港采购，关联公司武汉经发收货自己夹在中间并不直接采购，销售却没有明确的客户，产业链都掌控在自己手中，利润可以自己输血，上市后就可以获利了。
如某再融资上市公司，拟发行人曾与控股股东签订了一个为期15年，收入按五五比例分成的合作协议。但后来双方又签订《补充协议》，约定合作投资收益分配方式由“五五”分成改为拟发行人每年获得N万元的固定投资收益，期限N年。上述情况表明拟发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖，以上协议的调整使拟发行人处于不利地位，不符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（二）项规定。
4、同业竞争。如某再融资上市公司，拟发行人曾通过其下属企业收购了某企业42.36%的股份，该项收购完成后拟发行人与控股股东之间构成了严重的同业竞争。本次定向增发发行人既未有效解决已存续两年以上的同业竞争，甚至亦未提出切实可行的解决方案。存在拟发行人权益被控股股东严重损害且尚未消除的情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（2）款的规定。
举例，在同业竞争及关联交易方面，华致酒行的实际控制人吴向东还控制了其他53家公司，其中包括湘窖酒业等14 家公司为从事酒类生产的企业；湖南金六福等14 家公司为分别配套酒厂的酒类销售公司。
5、资金占用。如某拟发行人实际控制人控制的多家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺严格有效的资金管理制度，财务独立性差，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。
6、内控机制是否完善，比如应收账款和应付账款等，比如合纵科技公司的销售业绩确实异常亮丽，但是在高增长的业绩背后隐藏着诸多财务瑕疵。目前，公司的应收账款一直居高不下且逐年增多，2008年、2009年、2010年和2011年1-6月各期末应收账款余额分别为45
64.03万元、7510.51万元、1.18sgjt亿元和1.58亿元，占资产总额的比例分别为24.08%、31.15%、35.16%和43.92%。这突显了公司对应收账款的管理不到位和内部控制存在缺陷。
第五：薪酬
存在问题是过高或者过低，和同行业对比
1、计算公式为人均薪酬=支付给职工及给职工支付的现金+年末应付职工薪酬-年初应付职工薪酬/员工人数。（计算最近一个完整会计年度或者三年）
举例，2008年 国内各家券商业绩在大幅下滑的背景，国泰君安员工平均收入100万。记者通过查阅国泰君安2008年财务报表，截止2008年12月31日，公司的应付职工薪酬项目也高达30.7亿元（平安证券为1.59亿元，华泰证券为1.75亿元，国信证券为12.47亿元，招商证券应付职工薪酬为15.48亿元），国泰君安员工数大约在3200人左右，按照总裁报告中32亿元的总薪酬及福利费用计算，平均每个员工去年获得的总收入就接近100万元。
2、高管特殊薪酬，这个有列表，和同行业比是否过高或者过低。
举例，比如中海油公司（0883.HK) 5位独立非执行董事的薪酬情况。其中王涛、郑维健两人自愿放弃2010年的董事酬金，实际领取酬金者3位，分别是赵崇康92.4万元、刘遵义41.4万元、谢孝衍95.9万元，共计229.7万元。这远远高于同行业。
schrodinger方程
3、股权激励 激励给哪些人，价格是多少。
第六：前五大客户集中度
前五大客户的名称以及采购、销售和营业收入占到总的15%以上都要仔细观察。
很多创业板公司都存在利润来自前五大客户，一旦客户出现问题，整个公司经营都难以为继。在证监会的创业板发行规定里，《首次公开发行股票在创业板上市管理办法全文》中规定发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。其中一个客户超过30%，都要特别关注，最好能够看看背后的关系，是否有其他关联关系等等。
举例，2011年前三季度，神州泰岳累计实现营业收入为7.74亿元。其中，飞信业务录得4.55亿元，占比高达59%。而在2008年，神州泰岳对中国移动的销售占全年营业收入的78.
3%，2009年这一数据为76.9%。由于中国移动新领导李跃有一套自己的新思路，合同到期大半年了，现在还没签下来，利润靠什么支撑？
第七：募投资金
上市公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，募集资金运用是发审委关注度最高的问题。在首发被否决的38家企业中，有16家企业存在募集资金投向项目的问题，占42.11％，在再融资被否企业中更有43.06％(8家)存在募集资金运用问题。
1、募集资金投资项目存在较大的经营风险。如某拟发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，致使发审委会议认为本次募投项目存在重大投资风险。又如某拟发行人的产品在国内产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目建成后将使发行人新增4－5倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的产品尚未取得有关部门的批准文号，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第41条的规定。
2、募集资金投资项目存在一定的财务风险。如某拟发行人毛利率及净资产收益率水平近年
呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑、市场过度竞争、发行人在上年压产的情况下仍投入大量资金进行主导产品扩产项目，使发审委会议认为该募投项目未来盈利前景存在不确定性。募集项目达产后可能导致折旧及运营成本大幅提高因而影响业绩被否的。
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