第⼀百⼆⼗三条上市公司设独⽴董事，具体办法由国务院规定。
《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理暂⾏办法》
第⼗九条发⾏⼈具有完善的公司治理结构，依法建⽴健全股东⼤会、董事会、监事会以及独⽴董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和⼈员能够依法履⾏职责。 《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市申请⽂件》
第六⼗五条发⾏⼈应披露股东⼤会、董事会、监事会、独⽴董事、董事会秘书制度的建⽴健全及运⾏情况，说明上述机构和⼈员履⾏职责的情况。
发⾏⼈应披露审计委员会的⼈员构成、议事规则及运⾏情况。
《上市公司治理准则》
第⼗条上市公司董事会、独⽴董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东⼤会上的投票
权。投票权征集应采取⽆偿的⽅式进⾏，并应向被征集⼈充分披露信息。
第四⼗六条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进⾏。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供⾜够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独⽴董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书⾯形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四⼗九条上市公司应按照有关规定建⽴独⽴董事制度。独⽴董事应独⽴于所受聘的公司及其主要股东。独⽴董事不得在上市公司担任除独⽴董事外的其他任何职务。
第五⼗条独⽴董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独⽴董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履⾏职责，维护公司整体利益，尤其要关注中⼩股东的合法权益不受损害。独⽴董事应独⽴履⾏职责，不受公司主要股东、实际控制⼈、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个⼈的影响。
第五⼗⼀条独⽴董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
第五⼗⼆条上市公司董事会可以按照股东⼤会的有关决议，设⽴战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独⽴董事应占多数并担任召集⼈，审计委员会中⾄少应有⼀名独⽴董事是会计专业⼈⼠。
第七⼗条董事和经理⼈员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独⽴董事、监事的评价应采取⾃我评价与相互评价相结合的⽅式进⾏。
第九⼗⼀条上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的⼈员及构成；（2）董事会、监事会的⼯作及评价；（3）独⽴董事⼯作情况及评价，包括独⽴董事出席董事会的情况、发表独⽴意见的情况及对关联交易、董事及⾼级管理⼈员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及⼯作情况；（5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计划和措施。
《上市公司股东⼤会规则》
第七条独⽴董事有权向董事会提议召开临时股东⼤会。对独⽴董事要求召开临时股东⼤会的提议，董事会应当根据法律、⾏政法规和公司章程的规定，在收到提议后10⽇内提出同意或不同意召开临时股东⼤会的书⾯反馈意见。……ev71病毒
第⼗六条股东⼤会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独⽴董事发表意见的，发出股东⼤会通知或补充通知时应当同时披露独⽴董事的意见及理由。
第⼆⼗⼋条在年度股东⼤会上，董事会、监事会应当就其过去⼀年的⼯作向股东⼤会作出报告，每名独⽴董
事也应作出述职报告。
《上市公司章程指引》
第四⼗六条独⽴董事有权向董事会提议召开临时股东⼤会。对独⽴董事要求召开临时股东⼤会的提议，董事会应当根据法律、⾏政法规和本章程的规定，在收到提议后10⽇内提出同意或不同意召开临时股东⼤会的书⾯反馈意见。……
第六⼗九条在年度股东⼤会上，董事会、监事会应当就其过去⼀年的⼯作向股东⼤会作出报告。每名独⽴董
事也应作出述职报告。
第七⼗⼋条 股东（包括股东代理⼈）以其所代表的有表决权的股份数额⾏使表决权，每⼀股份享有⼀票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计⼊出席股东⼤会有表决权的股份总数。
董事会、独⽴董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第⼀百零四条 独⽴董事应按照法律、⾏政法规及部门规章的有关规定执⾏。
《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》
为进⼀步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建⽴独⽴的外部董事（以下简称独⽴董事）制度提出以下指导意见：
⼀、上市公司应当建⽴独⽴董事制度
（⼀）上市公司独⽴董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进⾏独⽴客观判断的关系的董事。
（⼆）独⽴董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独⽴董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履⾏职责，维护公司整体利益，尤其要关注中⼩股东的合法权益不受损害。独⽴董事应当独⽴履⾏职责，不受上市公司主要股东、实际控制⼈、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个⼈的影响。独⽴董事原则上最多在5家上市公司兼任独⽴董事，并确保有⾜够的时间和精⼒有效地履⾏独⽴董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当⼈员担任独⽴董事，其中⾄少包括⼀名会计专业⼈⼠（会计专业⼈⼠是指具有⾼级职称或注册会计师资格的⼈⼠）。在⼆○○⼆年六⽉三⼗⽇前，董事会成员中应当⾄少包括2名独⽴董事；在⼆○○三年六⽉三⼗⽇前，上市公司董事会成员中应当⾄少包括三分之⼀独⽴董事。
（四）独⽴董事出现不符合独⽴性条件或其他不适宜履⾏独⽴董事职责的情形，由此造成上市公司独⽴董事达不到本《指导意见》要求的⼈数时，上市公司应按规定补⾜独⽴董事⼈数。
（五）独⽴董事及拟担任独⽴董事的⼈⼠应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
⼆、独⽴董事应当具备与其⾏使职权相适应的任职条件
担任独⽴董事应当符合下列基本条件：滁州学院学报
（⼀）根据法律、⾏政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（⼆）具有本《指导意见》所要求的独⽴性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、⾏政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履⾏独⽴董事职责所必需的⼯作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独⽴董事必须具有独⽴性
下列⼈员不得担任独⽴董事：
（⼀）在上市公司或者其附属企业任职的⼈员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、⽗母、⼦⼥等；主要社会关系是指兄弟妹、岳⽗母、⼉媳⼥婿、兄弟妹的配偶、配偶的兄弟妹等）；
（⼆）直接或间接持有上市公司已发⾏股份1％以上或者是上市公司前⼗名股东中的⾃然⼈股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发⾏股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的⼈员及其直系亲属；
（四）最近⼀年内曾经具有前三项所列举情形的⼈员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的⼈员；
（六）公司章程规定的其他⼈员；
北京18天内新增318例（七）中国证监会认定的其他⼈员。
四、独⽴董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进⾏
（⼀）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发⾏股份1％以上的股东可以提出独⽴董事候选⼈，并经股东⼤会选举决定。
（⼆）独⽴董事的提名⼈在提名前应当征得被提名⼈的同意。提名⼈应当充分了解被提名⼈职业、学历、职称、详细的⼯作经历、全部兼职等情况，并对其担任独⽴董事的资格和独⽴性发表意见，被提名⼈应当就其本⼈与上市公司之间不存在任何影响其独⽴客观判断的关系发表公开声明。
在选举独⽴董事的股东⼤会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独⽴董事的股东⼤会召开前，上市公司应将所有被提名⼈的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名⼈的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书⾯意见。
中国证监会在15个⼯作⽇内对独⽴董事的任职资格和独⽴性进⾏审核。对中国证监会持有异议的被提名⼈，可作为公司董事候选⼈，但不作为独⽴董事候选⼈。
在召开股东⼤会选举独⽴董事时，上市公司董事会应对独⽴董事候选⼈是否被中国证监会提出异议的情况进⾏说明。
对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独⽴董事的⼈⼠，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起⼀个⽉内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
纸片胎（四）独⽴董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独⽴董事连续3次未亲⾃出席董事会会议的，由董事会提请股东⼤会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独⽴董事任期届满前不得⽆故被免职。提前免职
的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独⽴董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独⽴董事在任期届满前可以提出辞职。独⽴董事辞职应向董事会提交书⾯辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权⼈注意的情况进⾏说明。
如因独⽴董事辞职导致公司董事会中独⽴董事所占的⽐例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独⽴董事的辞职报告应当在下任独⽴董事填补其缺额后⽣效。
五、上市公司应当充分发挥独⽴董事的作⽤
（⼀）为了充分发挥独⽴董事的作⽤，独⽴董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独⽴董事以下特别职权：
1、重⼤关联交易（指上市公司拟与关联⼈达成的总额⾼于300万元或⾼于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独⽴董事认可后，提交董事会讨论；
独⽴董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独⽴财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘⽤或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东⼤会；
4、提议召开董事会；
5、独⽴聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东⼤会召开前公开向股东征集投票权。
（⼆）独⽴董事⾏使上述职权应当取得全体独⽴董事的⼆分之⼀以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常⾏使，上市公司应将有关情况予以披露。
（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独⽴董事应当在委员会成员中占有⼆分之⼀以上的⽐例。
六、独⽴董事应当对上市公司重⼤事项发表独⽴意见
（⼀）独⽴董事除履⾏上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东⼤会发表独⽴意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘⾼级管理⼈员；
3、公司董事、⾼级管理⼈员的薪酬；
谢冰莹
4、上市公司的股东、实际控制⼈及其关联企业对上市公司现有或新发⽣的总额⾼于300万元或⾼于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资⾦往来，以及公司是否采取有效措施回收⽋款；
5、独⽴董事认为可能损害中⼩股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（⼆）独⽴董事应当就上述事项发表以下⼏类意见之⼀：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；⽆法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独⽴董事的意见予以公告，独⽴董事出现意见分歧⽆法达成⼀致时，董事会应将各独⽴董事的意见分别披露。
七、为了保证独⽴董事有效⾏使职权，上市公司应当为独⽴董事提供必要的条件
（⼀）上市公司应当保证独⽴董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独⽴董事并同时提供⾜够的资料，独⽴董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独
⽴董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书⾯向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独⽴董事提供的资料，上市公司及独⽴董事本⼈应当⾄少保存5年。
（⼆）上市公司应提供独⽴董事履⾏职责所必需的⼯作条件。上市公司董事会秘书应积极为独⽴董事履⾏职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独⽴董事发表的独⽴意见、提案及书⾯说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独⽴董事⾏使职权时，上市公司有关⼈员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得⼲预其独⽴⾏使职权。
（四）独⽴董事聘请中介机构的费⽤及其他⾏使职权时所需的费⽤由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独⽴董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东⼤会审议通过，并在公司年报中进⾏披露。
除上述津贴外，独⽴董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和⼈员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建⽴必要的独⽴董事责任保险制度，以降低独⽴董事正常履⾏职责可能引致的风险。
《上市公司收购管理办法》
第五⼗⼀条上市公司董事、监事、⾼级管理⼈员、员⼯或者其所控制或者委托的法⼈或者其他组织，拟对本公司进⾏收购或者通过本办法第五章规定的⽅式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运⾏良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独⽴董事的⽐例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会⾮关联董事作出决议，且取得2/3以上的独⽴董事同意后，提交公司股东⼤会审议，经出席股东⼤会的⾮关联股东所持表决权过半数通过。独⽴董事发表意见前，应当聘请独⽴财务顾问就本次收购出具专业意见，独⽴董事及独⽴财务顾问的意见应当⼀并予以公告。
《上市公司股权激励管理办法》
第⼋条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、⾼级管理⼈员、核⼼技术（业务）⼈员，以及公司认为应当激励的其他员⼯，但不应当包括独⽴董事。
第⼆⼗九条独⽴董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独⽴意见。
第三⼗条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易⽇内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独⽴董事意见。……
第三⼗六条独⽴董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
如何提高孩子学习成绩
《上市公司证券发⾏管理办法》
第六条上市公司的组织机构健全、运⾏良好，符合下列规定：
（⼀）公司章程合法有效，股东⼤会、董事会、监事会和独⽴董事制度健全，能够依法有效履⾏职责；……
《关于规范上市公司与关联⽅资⾦往来及上市公司对外担保若⼲问题的通知》
⼆、严格控制上市公司的对外担保风险
豫公网安备41160202000603
站长QQ:729038198
关于我们
投诉建议