《上市公司股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》（以下简称“《若⼲规定》”）、上交所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、⾼级管理⼈员减持股份实施细则》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、⾼级管理⼈员减持股份实施细则》（以下简称“《减持实施细则》”）的规定，上市公司股份减持的主体分为三类，⼤股东、特定股东，以及董事、监事、⾼级管理⼈员。相较于⼤股东和董监⾼股份减持⽽⾔，特定股东的股份减持就不那么重视，易于受到监管，所以，⼩编就整理汇总下上市公司特定股东减持要点。 ⼀、上市公司特定股东减持的定义
按照《若⼲规定》、《减持细则》的规定，特定股东减持，即⼤股东以外持有公司⾸次公开发⾏前股份、上市公司⾮公开发⾏股份的股东，减持其持有的该等股份。针对上述特定股东减持，有以下两点需要注意：
其⼀，按照《上市公司证券发⾏管理办法（2020修订）》第75条、《创业板上市公司证券发⾏注册管理办法（试⾏）》第92条的规定（以下统称“《再融资规则》”），“依据本办法通过⾮公开发⾏股票取得的上市公司股份，其减持不适⽤《上市公司股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》的有关规定。”依上述规定，通过⾮公开发⾏取得的上市公司股份，股东减持不再需要遵守《减持实施细则》。
进⽽⾔之，法规所规定的“依据本办法通过⾮公开发⾏取得的上市公司股份”，其来源不仅包括通过现⾦认购的上市公司⾮公开发⾏的股份，还包括重⼤资产重组配套融资发⾏的股份。
其⼆，按照《减持实施细则》有关事项答投资者问（⼆）/问题解答（⼀）的规定，“投资者减持因股权激励获得的股份，如何适⽤《细则》的规定？
答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适⽤《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的⼤股东或者担任公司董监⾼的，仍须遵守《细则》关于⼤股东减持、董监⾼减持的规定。”
木蠹蛾
虽然上市公司实施股权激励计划需要向特定激励对象发⾏股票，形式上也属于⾮公开⽅式，与《再融资规则》所规
定“⾮公开发⾏股票”的形式类似，但是，根据上述问答，因股权激励获得的股份不适⽤《减持实施细则》关于特定股份减持的限制。
⼆、上市公司特定股东股份减持的要点
由于《再融资规则》的修订，依据前述法规通过⾮公开发⾏取得的上市公司股份，其减持不适⽤《减持实施细则》的规定，因此，此处上市公司特定股东股份减持仅针对⼤股东以外持有公司⾸次公开发⾏前股份的股东，减持其持有的该等股份所需的要点。
股份所需的要点。
（⼀）上市公司特定股东股份减持的数量要求
1. 特定股东通过集中竞价交易⽅式减持股份
按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取集中竞价交易⽅式的，在任意连续90个⾃然⽇内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。虽然规则已经明确规定了集中竞价交易⽅式的减持
数量，但有些上市公司股东在减持时仍然会忽视该规则，从⽽受到监管，以下述两家上市公司的特定股东为例。
暴走一班（1）GHKY作为WTGY的特定股东，于2020年2⽉7⽇通过WTGY披露《关于特定股东减持计划的提⽰性公告》，计划通过集中竞价⽅式减持WTGY股份不超过1,565,000股，不超过WTGY剔除公司回购专⽤账户中的股份数量后的1%，减持期间为2020年4⽉2⽇⾄2020年7⽉1⽇。2013辽宁高考理综
2020年5⽉13⽇，GHKY通过WTGY披露减持完成的公告，称上述减持计划已实施完毕，实际减持股份1,572,000股，实际减持⽐例1.0045%，超额减持⽐例为0.0045%。
GHKY上述⾏为违反了《创业板股票上市规则（2018年11⽉修订）》第1.4条、《减持实施细则》第4条的规定。2020年5⽉17⽇，深交所向股东GHKY出具了监管函。
（2）RKBC、MWL、SFA作为⼀致⾏动⼈，合计持有PLS5%以上股份，股份性质为⾸次公开发⾏前股份。2018年11⽉15⽇⾄12⽉6⽇期间，以集中竞价⽅式合计减持148.18万股，占PLS总股本的1.48%。RKBC、MWL、SFA在连续九⼗个⾃然⽇内，通过集中竞价交易⽅式合计减持超过PLS股份总数的1%，上述⾏为违反了《若⼲规定》第九条、《创业板股票上市规则（2018年11⽉修订）》第1.4条、《减持实施细则》第4条的规定。2019年2⽉14⽇，深交所向上述股东出具了监管函。
此外，需要特别提⽰的是，股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司⾮公开发⾏股份的，不需要遵守在任意连续90个⾃然⽇内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，并且在股份限制转让期间届满后12个⽉内，不再需要遵守减持数量不得超过其持有的该次⾮公开发⾏股份的50%。
2. 特定股东通过⼤宗交易⽅式减持股份
按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取⼤宗交易⽅式的，在任意连续90个⾃然⽇内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。⼤宗交易的受让⽅在受让后六个⽉内，不得转让其受让的股份。
需要特别提⽰的是，股东通过⼤宗交易减持的股份属于上市公司⾮公开发⾏股份的，不适⽤上述规则的规定。
3. 特定股东通过协议转让⽅式减持股份
按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取协议转让⽅式的，单个受让⽅的受让⽐例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限⽐照⼤宗交易的规定执⾏。其次，出让⽅、受让⽅在协议转让后6个⽉内采取集中竞价交易⽅式减持的，在任意连续90⽇内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
需要特别提⽰的是，股东通过协议转让减持的股份属于上市公司⾮公开发⾏股份的，不适⽤上述规则的规定。
4. 特定股东通过赠与⽅式、司法强制执⾏、执⾏股权质押协议⽅式减持股份
（1）通过赠与⽅式减持股份
按照《减持实施细则》及相关问答，特定股东减持采取赠与⽅式，赠与⼈、受赠⼈在赠与后6个⽉内采取集中竞价交易⽅式减持的，在任意连续90⽇内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
（2）通过司法强制执⾏、执⾏股权质押协议⽅式减持股份
按照《减持实施细则》及相关问答，⾸先，特定股东因司法强制执⾏或执⾏股权质押协议，采⽤集中竞价交易⽅式减持的，在任意连续90⽇内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%；通过集中竞价交易减持的特定股份属于上市公司⾮公开发⾏股份的，在股份限制转让期间届满后12个⽉内，减持数量不得超过其持有的该次⾮公开发⾏股份的50%。
⾮公开发⾏股份的，在股份限制转让期间届满后12个⽉内，减持数量不得超过其持有的该次⾮公开发⾏股份的50%。
其次，特定股东因司法强制执⾏或执⾏股权质押协议，采⽤⼤宗交易⽅式减持的，在任意连续90⽇内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易减持合计不超过3%。
此外，特定股东因司法强制执⾏或执⾏股权质押协议，采⽤司法扣划、划转等⾮交易过户⽅式减持的，过出⽅、过⼊⽅在⾮交易过户后6个⽉内采取集中竞价交易⽅式减持的，在任意连续90⽇内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
需要特别提⽰的是，股东通过赠与⽅式、司法强制执⾏、执⾏股权质押协议⽅式减持的股份属于上市公司⾮公开发⾏股份的，不适⽤上述规则的规定。
5. 特定股东股份减持数量的其他要求
壬辰战争特定股东就减持数量作出相关承诺的，需要遵守相关承诺。该事项易于被忽略，从⽽导致监管。
以LSKJ股东薛某和周某为例，薛某和周某作为持有LSKJ⾸次公开发⾏股票前已发⾏股份的股东，在公司招股说明书中承诺，“锁定期满后两年内每年减持的公司股份数量合计将不超过本⼈及配偶所持公司股份数量的25%；减持公司股份时，将提前3个交易⽇通过公司发出相关公告。”
2019年7⽉25⽇⾄2020年7⽉25⽇，薛某和周某合计减持1,791,700股公司股份，占其所持公司股份数量的43.25%，违反了IPO时作出的减持意向的承诺。
薛某和周某⾏为违反了《创业板股票上市规则（2018年11⽉修订）》第1.4条、第11.11.1条，《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第8.6.1条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.3.3条的规定。
2020年11⽉8⽇，深交所向薛某和周某出具了监管函。
（⼆）上市公司特定股东混合持股下股份减持的顺序要求
1. 集中竞价交易、⼤宗交易⽅式减持股份
特定股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份，通过集中竞价交易，或⼤宗交易⽅式减持的，依据《减持实施细则》有关事项答投资者问/问题解答（⼀），及新修订的《再融资规则》规定，应按照如下原则来认定股东减持股份的性质：（1）在规定的减持⽐例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份；（2）在规定的减持⽐例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。
例如，股东A为特定股东，持有上市公司4%，其中2%为⾸次公开发⾏前股份，2%为通过集中竞价交易取得。股东A在任意连续90⽇内通过集中竞价交易⽅式总共减持3%，其中在额度内即1%视为受限制股份（2%的⾸次公开发⾏前股份中，扣除1%，剩余1%的⾸次公开发⾏前股份），其余2%为通过集中竞价交易取得的股份。
2. 协议转让⽅式减持股份
依据《减持实施细则》有关事项答投资者问（⼆）/问题解答（⼀），及新修订的《再融资规则》规定，特定股东混合持股的情况下，通过协议转让⽅式减持的，按照以下原则来认定股东减持股份的性质：⼀是优先减持未受到减持规定限制的股份；⼆是⾸次公开发⾏前股份。
三、上市公司特定股东股份减持的信息披露高士传
《若⼲规定》、《减持实施细则》未规定上市公司特定股东减持需要履⾏相应的信息披露义务。但需要特别提⽰的是，特定股东对减持股份的信息披露作出承诺的，还需要遵守相关承诺的要求。
半个西瓜的故事以TYHJ股东ADLC为例，ADLC持有TYHJ4.45%股份，其在TYHJ《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市招股说明书》中承诺：“若在TYHJ上市之⽇起36个⽉后，公司董事会研究决定减持股份，将在符合相关规定的前提下通过⼤宗交易⽅式、⼆级交易市场或其他合法⽅式实现减持并提前三个交易⽇公告。”
2018年12⽉13⽇⾄2019年3⽉15⽇期间，ADLC通过集中竞价交易减持TYHJ股份873.98万股，占TYHJ总股本的2%，减持⾦额总计5,201.99万元。ADLC未预先披露减持计划，违反了上述承诺。
ADLC的上述⾏为违反了《创业板股票上市规则（2018年11⽉修订）》第1.4条、第11.11.1条和《减持
实施细则》第3条的规定。
2019年8⽉27⽇，深交所对ADLC予以通报批评。
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