世纪文学附件2
《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》起草说明 为贯彻落实党中央、国务院决策部署，推进全面深化资本市场改革任务，丰富挂牌公司上市路径，加强多层次资本市场有机联系，规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司向深圳证券交易所（以下简称本所）创业板转板上市相关事宜，本所起草了《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《转板办法》）。
一、起草背景
建立新三板挂牌公司转板上市机制，有助于拓宽中小企业上市渠道，加强多层次资本市场有机联系。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）提出，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。2020年6月3日，中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》），就转板上市基本原则、主要制度安排和监管安排等提出基本要求。阻尼电阻
二、起草思路
《转板办法》认真落实《指导意见》各项要求，在充分借鉴创业板首次公开发行并上市（以下简称首发上市）相关制度安排的基础上，结合转板上市在主体、程序等方面存在的差异，从条件、程序、上市安排、交易及持续监管制度衔接等方面提出规范要求，主要起草思路如下：第一代领导集体
一是坚持市场化法治化方向。转板上市充分借鉴创业板注册制试点相关经验，转板上市条件、审核程序及要求、交易及持续监管等方面的制度安排与首发上市保持总体一致。《转板办法》对转板上市的条件、程序、审核安排、转板上市后的交易、持续监管等做出规范，明确转板上市具体要求。 二是结合转板上市特点作出差异化安排。转板公司已经公开发行并在精选层挂牌一年以上，且转板上市不涉及新股发行。在制度设计上，充分考虑转板上市的特点，对转板上市条件、审核程序及时限、股份限售安排等作出差异化安排，提高转板上市效率，提供更多制度便利。
三是做好规则衔接。转板上市涉及股票交易场所的变更，《转板办法》在转板上市审核、转板上市后的交易、投资者适当性、持续监管等方面，做好与创业板现有制度规则的衔接，规则条款简明清晰，便于市场各方使用。
三、主要内容
《转板办法》对转板上市的条件、审核内容与方式、程序及期限、转板上市后的持续监管及交易制度衔接、各方主体职责和自律监管等作出了全面规定，共7章48条，包括
总则、转板上市条件、转板上市审核内容与方式、转板上市程序、转板上市安排、自律管理、附则。具体如下：（一）总则
《转板办法》第一章总则，明确了规则的制定依据、适用范围，以及交易所的审核职责及自律监管职责、转板公司及有关各方的信息披露职责、转板上市保荐人等中介机构的核查把关职责。
（二）转板上市条件
《转板办法》第二章明确了转板上市的具体条件。一是应当在精选层连续挂牌一年以上。二是与创业板首发上市的条件保持基本一致，要求符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的发行条件和创业板定位、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的市值与财务上市标准等。三是根据转板公司特点，增设转板公司及其控股股东、实际控制人的合规性条件，增设股东人数、精选层交易量的交易类指标条件，并将预计市值指标调整为精选层挂牌期间的交易市值，将公开发行比例调整为社会公众股东持股比例。
（三）转板上市审核内容与方式
《转板办法》第三章规定了转板上市的审核原则、审核机构、审核方式、审核重点关注内容等。一是审核原则。转板上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，并实行电子化审核。二是审核机构。本所发行上市审核机构对转板公司转板上市申请进行审核，出具审核报告，并提交创
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业板上市委员会审议。三是审核方式。通过提出问题、要求回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。四是审核重点关注内容。审核重点关注转板公司是否符合转板上市条件、信息披露是否符合要求等方面。
（四）转板上市程序
《转板办法》第四章规定了转板公司内部审议程序、保荐及尽职调查要求、本所受理及审核程序等内容。一是内部程序。转板公司董事会应当依法就转板上市事宜作出决议，并由股东大会批准。二是保荐要求。转板公司应当聘请转板上市保荐人，保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定履行上市保荐职责。三是尽职调查要求。保荐人可依据转板公司公开发行并进入精选层时任保荐人意见、精选层公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见，并应当对引用的内容负责。四是申请受理。本所在收到转板上市申请五个工作日内作出是否受理的决定。五是审核时限。本所自受理之日起两个月内，作出是否同意转板上市的决定。六是转板上市申请与受理、审核相关事宜，《转板办法》未作规定的，参照适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）。
（五）转板上市安排
《转板办法》第五章规定了本所同意决定的有效期、转板上市程序、限售衔接、持续督导期、交易衔opera 迅雷>龙军金属
接等安排。一是决定有效期。本所同意转板上市决定的有效期为六个月。
二是转板上市程序。转板上市相关程序参照首发上市相关程序及要求。三是限售衔接。转板公司控股股东、实际控制人限售期为十二个月，限售期满后六个月内减持股份不得导致公司控制权变更；无控股股东、实际控制人的，参照首发上市相关规定对相关股东持股限售十二个月；董监高所持股份限售期为十二个月；申请转板上市时有限售条件的股份，转板上市时限售期尚未届满的，转板上市后剩余限售期内继续限售；未盈利转板公司转板上市后的股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致。四是持续督导期。保荐人持续督导期为转板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，转板公司在精选层连续挂牌满两年的，持续督导期缩短一个完整会计年度。五是交易机制衔接。转板公司股票转板上市首日开盘参考价为其在精选层最后一个有成交交易日收盘价；转板上市后的交易相关事宜，参照适用本所关于按照《注册办法》发行上市股票的相关规定；股东未开通创业板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票。
（六）自律监管
《转板办法》第六章规定，本所在转板上市审核过程中可视情节轻重采取书面警示、约见谈话、通报批评、公开谴责、一定期限内不接受其提交的申请文件等自律监管措施或纪律处分。采取自律措施和纪律处分的具体情形及标准参照《审核规则》执行。
（七）附则
《转板办法》第七章规定了用语的释义衔接、规则审批
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