“笔者任职国信证券投行部，长年涉足A股市场的并购业务，正值重组办法新修，其结合以往实操案例及经验,细读管理办法全文并小析于后,供交流参考。 蓝加粗部分为新旧两法的不同之处，红加粗主要为学习笔记及案例分析,黑加粗部分为楼主日常学习时巩固记忆的地方"
上市公司重大资产重组管理办法
（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过,根据2011年直接投资人民币结算试点管理办法8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订，2014年7月7日经中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过,自2014年11月23日起施行）
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。
【笔记】上市公司XX索具拟非公开发行股份募集资金5亿来收购XX传媒的100%股权，由于收购XX传媒100％的股权为XX索具非公开发行股份中的募投项目，有了相应的审批，故适用《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》而不适用于
《上市公司重大资产重组管理办法》.
视听剧场如果XX索具使用原IPO的超募资金来收购XX传媒100%的股权，由于收购XX传媒100%股权并不是IPO时的募投项目，如果该收购触发了重大资产重组的条件，则适用于《上市公司重大资产重组管理办法》.
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益.
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
介入疗法
第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。 禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。 中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排,有条件地减少审核内容和环节。
【笔记】明确提出分道审核制
第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
【笔记】鼓励投资机构以各种方式，包括但不限于过桥、债权、股权甚至是资本中介参与上市公司并购重组,但是一定是依法，既然是依法，应当是同时要满足同日公布的私募基金备案办法.
第十条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见.
【笔记】在并购重组委的审议项目里单独添加“发行股份购买资产"，意即将本概念与重大资产重组完全分割开来,同时重大资产重组中只有借壳上市才需要并购重组委审,其他形式的不需要.而一旦你是用股权支付的方式作为对价购买标的,则全部划为发行股份购买资产，依然要上并购重组委，只能说进步了一小步。
第二章重大资产重组的原则和标准
第十一条 上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露:
(一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二)不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
藏文网站（四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;
(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上;
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（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上,且超过5000万元人民币。
【笔记】假设截至2012年12月31日，A上市公司资产总额为50，000万元,所有者权益为35,000万元，2012肼年A上市公司实现营业收入5，000万元.2013年3月31日，A上市公司拟购买B公司，B公司截至2012年12月31日的资产总额为24，000万元，所有者权益为17,000万元,2012年B公司实现营业收入3，000万元，截至2013年3月31日B公司资产总额
为28，000万元，所有者权益为21,000万元,2013年1~3月实现营业收入1，500万元。
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