⼀、实际控制⼈的概念干花工艺品
(⼀)《公司法》对实际控制⼈的界定
根据《公司法》第⼆百⼀⼗六条第三款的规定，“实际控制⼈，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。” 控股股东是与实际控制⼈不同的概念。根据《公司法》第⼆百⼀⼗六条第⼆款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五⼗以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五⼗以上的股东；出资额或者持有股份的⽐例虽然不⾜百分之五⼗，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已⾜以对股东会、股东⼤会的决议产⽣重⼤影响的股东。”
因此，基于《公司法》条⽂，控股股东与实际控制⼈的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，⽽实际控制⼈不直接持有公司股份。
(⼆)证监会扩⼤了实际控制⼈的内涵
证监会在实践中扩⼤了实际控制⼈的内涵，将实际控制⼈界定为拥有公司控制权的⼈，不再受“不是公司的股东”的限制。
根据《〈⾸次公开发⾏股票并上市管理办法〉第⼗⼆条“实际控制⼈没有发⽣变更”的理解和适⽤——证券期货法律适⽤意见第1号》(证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适⽤意见第1号》)，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东⼤会的决议产⽣重⼤影响或者能够实际⽀配公司⾏为的权⼒，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制⼈。在实践中，证监会有将控股股东和实际控制⼈界定为同⼀⼈的案例。
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沪深交易所对实际控制⼈的界定存在不⼀致。上海证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持⼀致，将实际控制⼈界定为不是公司股东的⼈。但深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制⼈界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够⽀配、实际⽀配公司⾏为的⾃然⼈、法⼈或者其他组织。”
综上，实务中，实际控制⼈是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的⽐例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⾃然⼈、法⼈或者其他组织。
(三)信息披露的要求
根据《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2006年修订)》的要求，实际控制⼈应披露到最终的国有控股主体或⾃然⼈为⽌。
⼆、相关主要法律法规
(⼀)公司法
《公司法》第⼆百⼀⼗六条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的⽐例虽然不⾜50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已⾜以对股东会、股东⼤会的决议产⽣重⼤影响的股东”。“实际控制⼈”是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。”
(⼆)⾸次公开发⾏并上市管理办法人口问题
《⾸次公开发⾏并上市管理办法》第⼗⼆条规定，“发⾏⼈最近3年内主营业务和董事、⾼级管理⼈员没有发⽣重⼤变化，实际控制⼈没有发⽣变更。”
(三)⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理暂⾏办法
《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理暂⾏办法》第⼗三条规定，“发⾏⼈最近两年内主营业务和董事、⾼级管理⼈员均没有发⽣重⼤变化，实际控制⼈没有发⽣变更。”
内肋管(四)公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书
《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第三⼗五条规定，“发⾏⼈应披露发起⼈、持有发⾏⼈5%以上股份的主要股东及实际控制⼈的基本情况，主要包括：
(1)发起⼈、持有发⾏⼈5%以上股份的主要股东及实际控制⼈如为法⼈，应披露成⽴时间、注册资本、实收资本、注册地和主要⽣产经营地、股东构成、主营业务、最近⼀年及⼀期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务
数据是否经过审计及审计机构名称；如为⾃然⼈，则应披露国籍、是否拥有永久居留权、⾝份证号码、住所;
量子态隐形传输技术(2)控股股东和实际控制⼈控制的其他企业的成⽴时间、注册资本、实收资本、注册地和主要⽣产经营地、主营业务、最近⼀年及⼀期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称;
(3)控股股东和实际控制⼈直接或间接持有发⾏⼈的股份是否存在质押或其他有争议的情况。
实际控制⼈应披露到最终的国有控股主体或⾃然⼈为⽌。”
(五)《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》第⼗⼆条“实际控制⼈没有发⽣变更”的理解和适⽤——证券期货法律适⽤意见第1号
三、实际控制⼈认定的相关标准
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第⼋⼗四条有下列情形之⼀的，为拥有上市公司控制权：
(⼀)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;
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(⼆)投资者可以实际⽀配上市公司股份表决权超过30%;
(三)投资者通过实际⽀配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
(四)投资者依其可实际⽀配的上市公司股份表决权⾜以对公司股东⼤会的决议产⽣重⼤影响;
另外，根据证监会发布的《第⼗⼆条“实际控制⼈没有发⽣变更”的理解和适⽤——证券期货法律适⽤意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东⼤会的决议产⽣重⼤影响或者能够实际⽀配公司⾏为的权⼒，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使⽤意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发⾏⼈股东⼤会、董事会决议的实质影响、对董事和⾼级管理⼈员的提名及任免所起的作⽤等因素进⾏分析判断。
根据以上两个法规对公司控制权的解释，拥有公司控制权的⼈是指通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者同时通过上述两种⽅式，⾜以对股东⼤会的决议产⽣重⼤影响或者能够实际⽀配公司⾏为的⼈。
在实务中判断是否拥有公司的控制权(即其是否能够对公司决策产⽣重⼤影响或者是否能够实际⽀配公司⾏为)，除投资者对公司间接的股权投资关系外，还应根据具体情况，综合以下因素进⾏分析判断：
①其对股东⼤会的影响情况;
②其对董事会的影响情况;
③其对董事和⾼级管理⼈员的提名及任免情况;
④公司股东持股及其变动情况;
⑤公司董事、⾼级管理⼈员的变动情况;
⑥发⾏审核部门认定的其他有关情况。
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