众所周知，有限合伙企业因其税务、控制权管理等⽅⾯的优势，成为对外投资中炙⼿可热的投资主体，故在拟上市公司的股东中出现有限合伙企业的⾝影已屡见不鲜。 根据证监会发布《发⾏监管问答——关于与发⾏监管⼯作相关的私募投资基⾦备案问题的解答》并经本所律师查阅拟上市公司披露的⾸次公开发⾏⽂件，监管机构往往要求中介机构对企业⾸次公开发⾏前的股东、上市公司⾮公开发⾏认购对象是否为私募基⾦，是否按规定履⾏备案程序进⾏核查，并在中介机构报告中对核查结果进⾏说明。
故此对于股东或发⾏对象中存在未备案为私募基⾦或私募基⾦管理⼈⽽专为投资某⼀上市公司主体⽽设⽴的有限合伙企业（⾮员⼯持股平台）是否会影响公司上市或交易就成为关键性的问题。 经本所律师查阅部分近期成功⾸发上市的公司披露⽂件，发现存在符合前述特征的有限合伙作为上市公司股东的情况。由于篇幅所限，我们在节选了部分典型的案例（该等案例中所涉及的有限合伙企业均⾮员⼯持股平台），具体内容如下：纳米材料
案例⼀：协创数据技术股份有限公司（以下简称：协创数据）⾸发上市
经本所律师查阅协创数据⾸发招股说明书，⽯河⼦青云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：青
云投资）持有协创数据10.95%的股份。
根据协创数据说明书所披露事项，青云投资的经营范围为从事对⾮上市企业的股权投资，通过认购⾮公开发⾏股票或者受让股权等⽅式持有上市公司股份。主营业务为股权投资。青云投资出资结构如下：
经本所律师查阅《关于协创数据技术股份有限公司⾸次公开发⾏股票并在创业板上市的补充法律意见书（⼀）》披露的内容，证监会要求主办律师“说明发⾏⼈其他机构股东的基本情况，成⽴时间、注册地、注册及实缴资本、实际从事的业务、各级股东情况及其担任发⾏⼈股东的适格性，与发⾏⼈其他股东、控股股东、实际控制⼈董监⾼的关系。相关股东是否属于私募基⾦，是否均以办理基⾦、管理⼈的备案，存续是否合法合规，是否存在三类股东；各机构股东是否投资与发⾏⼈业务相同或相似的
企业，与发⾏⼈的主要客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在为发⾏⼈承担成本费⽤、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。”
协创数据⾸发业务经办律师回复意见中涵盖青云投资事项的基本内容如下：巴以冲突
协创数据⾸发业务经办律师回复意见中涵盖青云投资事项的基本内容如下：
展开剂
1．青云投资各合伙⼈为完全民事⾏为能⼒的⾃然⼈，且不属于公务员或党政机关⼈员，青云投资为依法设⽴的有限合伙企业，具备担任协创数据的股东资格。
2．青云投资与协创数据其他股东、控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员不存在关联关系。
3．青云投资系专为认购协创数据上市前⾮公开发⾏股票⽽设⽴的有限合伙企业，不从事其他投资或经营活动；青云投资全体合伙⼈为⾃然⼈，出资来源均为各合伙⼈⾃有资⾦，不存在募资⾏为，其合伙⼈中不存在专业的管理机构也未委托专业的管理机构管理资⾦。因此，青云投资不是以⾮公开⽅式向投资者募集资⾦设⽴的投资基⾦，不属于私募基⾦，也不属于私募基⾦管理机构，因此，不需要办理私募基⾦管理⼈登记或私募基⾦备案，⾮“资管计划、信托计划和契约型私募基⾦产品”股东，不属于三类股东。
4．青云投资设⽴的⽬的是认购协创数据上市前⾮公开发⾏股票，不从事其他投资或经营活动，青云投资不存在投资与协创数据业务相同或相似的企业，与协创数据的主要客户、供应商或股东不存在往来，也不存在为协创数据承担成本费⽤、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。我海军目前的力量部暑是
案例⼆：四川⾦时科技股份有限公司（以下简称：⾦时科技）⾸发上市
经本所律师查阅⾦时科技⾸发材料，深圳前海红树资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：前海红树）持有⾦时科技3,333,333股股份，占⾦时科技股本总额的0.9259%。日本九二式重机
截⾄⾦时科技⾸发律师⼯作报告出具之⽇，前海红树的出资结构如下：
根据律师⼯作报告及法律意见书记载的相关内容：前海红树不是以⾮公开⽅式向投资者募集资⾦设⽴的投资基⾦，其投资资⾦均由合伙⼈认缴，没有向合伙⼈以外的其他投资者募集资⾦，不属于《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》和《私募投资基⾦管理⼈登记和基⾦备案办法（试⾏）》规定的私募投资基⾦或私募基⾦管理⼈，⽆需办理相关登记和备案⼿续。
案例三：北京慧⾠资道资讯股份有限公司（以下简称：慧⾠资讯）⾸发上市
经本所律师查阅《北京市⾦杜律师事务所关于北京慧⾠资道资讯股份有限公司⾸次公开发⾏股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》，监管机构要求发⾏⼈说明：发⾏⼈是否存在“三类股东”，如存在，请按照《问答》要求进⾏核查披露；发⾏⼈股东中是否存在私募股权基⾦，是否按照《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》及《私募投资基⾦管理⼈登记和基⾦备案办法（试⾏）》等规定履⾏登记备案程序，发⾏⼈股东穿透后的⼈数是否超过200⼈。
律师的答复意见载明：慧⾠资讯的8名公司法⼈股东和21名合伙企业股东均为中国境内依法设⽴并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，不属于相关法律规定的信托计划、契约型私募基⾦和资产管理计划，且上述股东均已确认其所持慧⾠资讯股份的全部或其任何部分均是其真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
万能轧机以上海琢普为例，上海琢朴系2名⾃然⼈出资设⽴的有限合伙企业，不存在以⾮公开⽅式向投资者募
集资⾦的情形，其资产未委托基⾦管理⼈进⾏管理，不存在⽀付基⾦管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基⾦，不存在作为任何私
资产未委托基⾦管理⼈进⾏管理，不存在⽀付基⾦管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基⾦，不存在作为任何私募投资基⾦的基⾦管理⼈的情形。
上海琢朴不属于《证券投资基⾦法》《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》和《私募投资基⾦管理⼈登记和基⾦备案办法（试⾏）》规定的私募投资基⾦或私募基⾦管理⼈，不需要按照《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》和《私募投资基⾦管理⼈登记和基⾦备案办法（试⾏）》等相关法律法规履⾏登记或备案程序。
综上，根据《证券投资基⾦法》及对以上案例分析不难得出：
（⼀）监管机构允许符合⼀定条件的未备案为私募基⾦或私募基⾦管理⼈⽽专为投资某⼀上市公司主体⽽设⽴的有限合伙企业（⾮员⼯持股平台）担任拟上市公司的股东。
（⼆）获得监管部门审核通过的未备案有限合伙主要具备以下⼏个特点：
1.⽆对外募集⾏为。最典型的就是论证有限企业合伙⼈的出资都来源于其⾃有资⾦。
2.未委托基⾦管理⼈管理。实践中最典型的核查⽅式就是查验有限合伙的《合伙协议》和GP的类型，是否约定合伙⼈按照所持份额⽐例享受利润分红，执⾏事务合伙⼈为⾃然⼈，未委托私募基⾦管理⼈进⾏管理，这就表明合伙企业GP为⾃然⼈⽽⾮私募基⾦管理⼈。
3.除拟上市主体外不存在其他投资项⽬。另外在实践操作中如果合伙⼈⼈数较多且各个合伙⼈均不具备朋友或亲属关系的，其被认定为存在推介、募集⾏为的可能性很⼤。
（三）如股权中存在未经备案且⾮员⼯持股平台的合伙企业的，监管部门通常关注的重点在于：发⾏⼈股东穿透后的⼈数是否超过200⼈，是否存在属于应备案为私募基⾦或基⾦管理⼈⽽未依法办理以及其是否与发⾏⼈其他股东、控股股东、实际控制⼈董监⾼的关系；相关股东存续是否合法合规；其是否投资与发⾏⼈业务相同或相似的企业，与发⾏⼈的主要客户、供应商或股东是否存在往来，是否存在为发⾏⼈承担成本费⽤、利益输送或存在其他特殊利益安排等。
值得关注的是，根据《关于规范⾦融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，简称《资管新规》）之规定：资产管理业务作为⾦融业务，属于特许经营⾏业，必须纳⼊⾦融监管。⾮⾦融机构不得发⾏、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。故在⾃然⼈设⽴合伙企业投资并进⾏对外投资的，相关⾃然⼈不得根据《证券投资基⾦法》等相关规定收取管理费或以分成等其他⽅式变相收取管理费，否则将由主管部门按照国家规定进⾏规范清理，如构成⾮法集资、⾮法吸收公众存款、⾮法发⾏证券的，将会被依法追究法律责任。
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