【普华永道】一文了解全面注册制——进入中国资本市场新篇章 前言
flanker2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。 全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。
全面实行股票发行注册制，紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持建制度、不干预、都是大姨妈惹的祸
巴特沃斯滤波器零容忍，坚持市场化、法治化的改革方向，坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特和发展阶段特征的原则，突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质，同步
加强监管，推进一揽子改革，健全资本市场功能，提高直接融资比重，更好促进经济高质量发展。全面实行股票发行注册制的主要标志是：制度安排基本定型，覆盖全国性证券交易场所，覆盖各类公开发行股票行为。在改革思路上，体现“一个统一”、“三个统筹”。 “一个统一”,即统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。 “三个统筹”:一是统筹完善多层次资本市场体系。二是统筹推进基础制度改革。三是统筹抓好证监会自身建设。
01
制度与规则
02
板块定位与行业要求
明确的板块定位
一、科创板
行业要求与量化标准
板块定位
科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
支持行业
耶稣传申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：
负面清单
限制类行业：限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。
禁止类行业：禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。
科创属性量化标准
支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：
4项常规指标(同时满足)
·研发投入：近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或近三年研发投入累计6,000万元以上；
·研发人员：研发人员占当年员工总数的比例不低于10%;
·发明专利：应用于主营业务的发明专利5项以上；
·营业收入：近三年营业收入复合增长率达到20%,或近一年营业收入达到3亿元
采用第(五)套标准的申报企业，或按照红筹标准申报的已上市红筹企业，可不适用营业收入规定；软件行业不适用发明专利要求，但研发投入占比应在10%以上。
琼斯模型或
5项例外指标(满足其一)
·拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；
·作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；
·独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；
·依靠核心技术形成的主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；
·形成核心技术和应用于主营业务的发明专利(含国防专利)合计50项以上。
二、创业板
行业要求与量化标准
板块定位
创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
负面清单
限制类行业：原则上不支持下列企业申报在创业板发行上市：
(一)农林牧渔业；
(二)采矿业；
共振峰(三)酒、饮料和精制茶制造业；
(四)纺织业；
(五)黑金属冶炼和压延加工业；
(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业；
(七)建筑业；
(八)交通运输、仓储和邮政业；
(九)住宿和餐饮业；
(十)金融业；
(十一)房地产业；
(十二)居民服务、修理和其他服务业。
但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外。
禁止类行业：禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。
创业板成长型创新创业企业量化标准
支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：
3项指标(满足其一)
1.近三年研发投入复合增长率不低于15%,近一年研发投入金额不低于1,000万元，且近三年营业收入复合增长率不低于20%;
2.近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且近三年营业收入复合增长率不低于20%;
3.属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且近三年营业收入复合增长率不低于30%。
最近一年营业收入达3亿元的企业，或者按照红筹标准申报的已上市红筹企业，不适用营业收入复合增长率要求。
03
发行条件
(一)主体资格
持续经营时间
依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算),具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
股本
发行股份比例
·境内股份有限公司
首次公开发行的股份达到25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，比例为10%以上。
·红筹企业
发行股票：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。
发行存托凭证：公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。
(二)财务规范
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
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