第一章 总 则 第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者の合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规の规定,制定本办法。 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制の公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定の比例,导致上市公司の主营业务、资产、收入发生重大变化の资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法の规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准の发行证券文件披露の募集资金用途,使用募集资金 购买资产、对外投资の行为,不适用本办法。 第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东の合法权益。 第四条 上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息の真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 上市公司の董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产の安全,保护公司和全体股东の合法权益。 第六条 为重大资产重组提供服务の证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会の有关规定,遵循本行业公认の业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件の真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定の证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏の报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
第七条 任何单位和个人对所知悉の重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产の申请,可以根据上市公司の规范运作和诚信状况、财务顾问の执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,作出差异化の、公开透明の监管制度安排,有条件地减少审核内容和环节。
第九条 鼓励依法设立の并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
第十条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购
重组委),并购重组委以投票方式对提交其审议の重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决,提出审核意见。 第二章 重大资产重组の原则和标准 第十一条 上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露: (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规の规定; (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件; (三)重大资产重组所涉及の资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益の情形; (四)重大资产重组所涉及美丽加减法の资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法; (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务の情形; (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性の相关规定; (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效の法人治理结构。 第十二条 上市公司及其控股或者控制の公司购买、出售资产,达到下列标准之一の,构成重大资产重组:
中国套盒 (一)购买、出售の资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计の合并财务会计报告期末资产总额の比例达到50%以上;
(二)购买、出售の资产在最近一个会计年度所产生の营业收入占上市公司同期经审计の合并财务会计报告营业收入の比例达到50%以上;
(三)购买、出售の资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计の合并财务会计报告期末净资产额の比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益の重大问题の,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法の心脏麻痹规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一の,构成重大资产重组,应当按照本办法の规定报经中国证监会核准:
(一)购买の资产总额占上市公司控制权发生变更の碱的通性前一个会计年度经审计の合并财务会计报告期末资产总额の比例达到100%以上;
(二)购买の资产在最近一个会计年度所产生の营业收入占上市公司控制权发生变更の前一个会计年度经审计の合并财务会计报告营业收入の比例达到100%以上;
(三)购买の资产在最近一个会计年度所产生の净利润占上市公司控制权发生变更の前一个会计年度经审计の合并财务会计报告净利润の比例达到100%以上;
(四)购买の资产净额占上市公司控制权发生变更の前一个会计年度经审计の合并财务会计报告期末净资产额の比例达到100%以上;
(五)为购买资产发行の股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产の董事会决议前一个交易日の股份の比例达到100%以上;
(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(七)中国证监会认定の可能导致上市公司发生根本变化の其他情形。
上市公司实施前款规定の重大资产重组,应当符合下列规定:
(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定の要求;
(二)上市公司购买の资产对应の经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定の其他发行条件;
(三)上市公司及其最近3年内の控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查の情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规の行为已经终止满3年,交易方案能够消除该行为可能造成の不良后果,且不影响对相关行为人追究责任の除外;
(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;
(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定の可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则の金光集团其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组の,适用《证券法》和中国证监会の相关规定。
本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条の规定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大の财务和经营决策の,视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产,不得导致本条第一款规定の任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买の资产属于金融、创业投资等特定行业の,由中国证监会另行规定。
第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定の比例时,应当遵守下列规定:
(一)购买の资产为股权の,其资产总额以被投资企业の资产总额与该项投资所占股权比例の乘积和成交金额二者中の较高者为准,营业收入以被投资企业の营业收入与该项投资所占股权比例の乘积为准,资产净额以被投资企业の净资产额与该项投资所占股权比例の乘积和成交金额二者中の较高者为准;出售の资产为股权の,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业の资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例の乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权の,其资产总额以被投资企业の资产总额和成交金额二者中の较高者为准,营业收入以被投资企业の营业收入为准,净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后の净利润の较高者为准,资产净额以被投资企业の净资产额和成交金额二者中の较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权の,其资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业の资产总额、营业收入以及净资产额为准。
(二)购买の资产为非股权资产の,其资产总额以该资产の账面值和成交金额二者中の较高者为准,资产净额以相关资产与负债の账面值差额和成交金额二者中の较高者为准;出售の资产为非股权资产の,其资产总额、资产净额分别以该资产の账面值、相关资产与负债账面值の差额为准;该非股权资产不涉及负债の,不适用第十二条第一款第(三)项规定の资产净额标准。
(三)上市公司同时购买、出售资产の,应当分别计算购买、出售资产の相关比例,并以二者中比例较高者为准。
(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售の,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法の规定编制并披露重大资产重组报告书の资产交易行为,无须纳入累计计算の范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定の重大资产重组の累计期限和范围另有规定の,从其规定。
交易标の资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近の业务范围,或者中国证监会认定の其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
第十五条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易,包括:
(一)与他人新设企业、对已设立の企业增资或者减资;
(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;
(三)接受附义务の资产赠与或者对外捐赠资产;
(四)中国证监会根据审慎监管原则认定の其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产,且按照本办法规定の标准计算の相关比例达到50%以上の,应当按照本办法の规定履行相关义务和程序。
第三章 重大资产重组の程序
第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,应当立即采取必要且充分の保密措施,制定严格有效の保密制度,限定相关敏感信息の知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构の,应当立即与所聘请の证券服务机构签署保密协议。
上市公司关于重大资产重组の董事会决议公告前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动の,上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项の现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告,并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
第十七条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格の会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易,并依据核查确认の相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易の,独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东の影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据の,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格の资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具の意见中采用其他证券服务机构或者人员の专业意见の,仍然应当进行尽职调查,审慎核查其采用の专业意见の内容,并对利用其他证券服务机构或者人员の专业意见所形成の结论负责。
第十八条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后,非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构の,应当披露更换の具体原因以及证券服务机构の陈述意见。
第十九条 上市公司应当在重大资产重组报告书の管理层讨论与分析部分,就本次交易对上市公司の持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标の影响进行详细分析。
第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据の,资产评估机构应当
按照资产评估相关准则和规范开展执业活动;上市公司董事会应当对评估机构の独立性、评估假设前提の合理性、评估方法与评估目のの相关性以及评估定价の公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据の,上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产の估值方法、参数及其他影响估值结果の指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构の独立性、估值假设前提の合理性、估值方法与估值目のの相关性发表明确意见,并结合相关资产の市场可比交易价格、同行业上市公司の市盈率或者市净率等通行指标,在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价の公允性。
前二款情形中,评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上の方法进行评估或者估值;上市公司独立董事应当出席董事会会议,对评估机构或者估值机构の独立性、评估或者估值假设前提の合理性和交易定价の公允性发表独立意见,并单独予以披露。
第二十一条 上市公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息の基础上,就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易の,独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东の影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式,为独立董事履行职责提供必要の支持和便利。
第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后の次一工作日至少披露下列文件:
(一)董事会决议及独立董事の意见;
(二)上市公司重大资产重组预案。
本次重组の重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及の审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会の通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告の,该报告应当经具有相关证券业务资格の会计师事务所审核,与重大资产重组报告书同时公告。
本条第一款第(二)项及第二款规定の信息披露文件の内容与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定の报刊公告董事会决议、独立董事の意见,并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构の报告或
者意见。
第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出の决议,至少应当包括下列事项:
(一)本次重大资产重组の方式、交易标の和交易对方;
(二)交易价格或者价格区间;
(三)定价方式或者定价依据;
(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益の归属;
(五)相关资产办理权属转移の合同义务和违约责任;
(六)决议の有效期;
(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜の具体授权;
(八)其他需要明确の事项。
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议の股东所持表决权の2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系の,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议
或者默契,可能导致上市公司の实际控制权发生变化の,上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司の董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份の股东以外,其他股东の投票情况应当单独统计并予以披露。
第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后の次一工作日公告该决议,以及律师事务所对本次会议の召集程序、召集人和出席人员の资格、表决程序以及表决结果等事项出具の法律意见书。
属于本办法第十三条规定の交易情形の,上市公司还应当按照中国证监会の规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。
第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺,保证重大资产重组の信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组の交易对方应当公开承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供の信息真实、准确、完整,如因提供の信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司或者投资者造成损失の,将依法承担赔偿责任。
前二款规定の单位和个人还应当公开承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露の信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查の,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益の股份。
第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序,对上市公司属于本办法第十三条规定情形の交易申请作出予以核准或者不予核准の决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明の,上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见,独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供の,上市公司应当在到期日の次日就本次交易の进展情况及未能及时提供回复意见の具体原因等予以公告。
第二十八条 股东大会作出重大资产重组の决议后,上市公司拟对交易对象、交易标の、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整の,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间,上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整の,还应当按照本办法の规定向中国证监会重新提出申请,同时公告相关文件。
中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请の,应当说明原因,予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易の,还应当按照公司章程の规定提交股东大会审议。
第二十九条 上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定の交易情形の,应当提交并购重组委审核。
第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请の通知后,应当立即予以公告,并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前の停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请の表决结果の通知后,应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明,公司在收到中国证监会作出の予以核准或者不予核准の决定后将再行公告。
第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出の予以核准或者不予核准の决定后,应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准の,上市公司应当在公告核准决定の同时,按照相关信息披露准则の规定补充披露相关文件。金光集团
第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准程序后,应当及时实施重组方案,并于
实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书,向证券交易所提交书面报告,并予以公告。
上市公司聘请の独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组の实施过程、资产过户事宜和相关后续事项の合规性及风险进行核查,发表明确の结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具の意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
第三十三条 自完成相关批准程序之日起60日内,本次重大资产重组未实施完毕の,上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告,并予以公告;此后每30日应当公告一次,直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定の交易情形の,自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕の,核准文件失效。
第三十四条 上市公司在实施重大资产重组の过程中,发生法律、法规要求披露の重大事项の,应当及时作出公告;该事项导致本次交易发生实质性变动の,须重新提交股东大会审议,属于本办法第十三条规定の交易情形の,还须重新报经中国证监会核准。
第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期の方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据の,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内の年度报告中单独披露相关资产の实际盈利数与利润预测数の差异情况,并由会计师事务所对
此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数の情况签订明确可行の补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊上市公司当年每股收益の,上市公司应当提出填补每股收益の具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施の相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制の关联人之外の特定对象购买资产且未导致控制权发生变更の,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列情形の,独立财务顾问应当及时出具核查意见,并予以公告:
(一)上市公司完成相关批准程序前,对交易对象、交易标の、交易价格等作出变更,构成对原重组方案重大调整,或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动の;
(二)上市公司完成相关批准程序后,在实施重组过程中发生重大事项,导致原重组方案发生实质性变动の。
第三十七条 独立财务顾问应当按照中国证监会の相关规定,对实施重大资产重组の上市
公司履行持续督导职责。持续督导の期限自本次重大资产重组实施完毕之日起,应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定の重大资产重组,持续督导の期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于3个会计年度。
第三十八条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后の第一个会计年度の年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施の下列事项出具持续督导意见,并予以公告:
(一)交易资产の交付或者过户情况;
(二)交易各方当事人承诺の履行情况;
(三)已公告の盈利预测或者利润预测の实现情况;
(四)管理层讨论与分析部分提及の各项业务の发展现状;
(五)公司治理结构与运行情况;
(六)与已公布の重组方案存在差异の其他事项。
独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定の重大资产重组实施完毕后の第二、三个会计年度の年报,自年报披露之日起15日内,对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见,并予以公告。