导语
我国上市公司再融资的⽅式主要包括配股、公开增发、⾮公开发⾏（在市场中⼜常被称为“定向增发”或者“定增”）、可转换公司债券（⼀般简称为“转债”）、优先股、公司债券、企业资产证券化（⼀般简称“ABS”）等。
⼀、上市公司再融资的品种
我国上市公司再融资的⽅式主要包括配股、公开增发、⾮公开发⾏（在市场中⼜常被称为“定向增发”或者“定增”）、可转换公司债券（⼀般简称为“转债”）、优先股、公司债券、企业资产证券化（⼀般简称“ABS”）等。
这些再融资⽅式，以融资的性质来分类可以分为股权融资、债权融资、混合融资和结构融资四类。
这些再融资⽅式，以发⾏⽅式的不同分以分为公募和私募两类。
本⽂主要分析股权融资与混合融资两类再融资⽅式。
⼆、上市公司再融资的基本条件
根据我国《证券法》（2014年）的规定，公开发⾏证券和上市公司⾮公开发⾏新股，均需要符合⼀定的条件并报并报国务院证券监督管理机构核准。这些条件包括： （⼀）主板、中⼩板上市公司———公开发⾏证券的条件
根据《上市公司证券发⾏管理办法》（2006），主板、中⼩板上市公司公开发⾏证券（包括转债、配股、公开增发）需要满⾜的条件包括：
第⼀，组织机构健全、运⾏良好，符合下列规定：公司章程合法有效，股东⼤会、董事会、监事会和独⽴董事制度健全，能够依法有效履⾏职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运⾏的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重⼤缺陷；现任董事、监事和⾼级管理⼈员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履⾏职务，不存在违反公司法第⼀百四⼗⼋条、第⼀百四⼗九条规定的⾏为，且最近36个⽉内未受到过中国证监会的⾏政处罚、最近12个⽉内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制⼈的⼈员、资产、财务分开，机构、业务独⽴，能够⾃主经营管理；最近12个⽉内不存在违规对外提供担保的⾏为。 燃煤发电厂这⾥涉及的公司法条⽂规定：董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤职权收受贿赂或者其他⾮法收⼊，不得侵占公司的财产。董事、⾼级管理⼈员不得有下列⾏为：挪⽤公司资⾦；将公司资⾦以其个⼈名义或者以其他个⼈名义开⽴账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东⼤会或者董事会同意，
熊芳芳将公司资⾦借贷给他⼈或者以公司财产为他⼈提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东⼤会同意，与本公司订⽴合同或者进⾏交易；未经股东会或者股东⼤会同意，利⽤职务便利为⾃⼰或者他⼈谋取属于公司的商业机会，⾃营或者为他⼈经营与所任职公司同类的业务；接受他⼈与公司交易的佣⾦归为⼰有；擅⾃披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他⾏为。董事、⾼级管理⼈员违反前款规定所得的收⼊应当归公司所有。
第⼆，上市公司的盈利能⼒具有可持续性，符合下列规定：最近3个会计年度连续盈利。扣除⾮经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相⽐，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制⼈的情形；现有主营业务或投资⽅向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，⾏业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重⼤不利变化；⾼级管理⼈员和核⼼技术⼈员稳定，最近12个⽉内未发⽣重⼤不利变化；公司重要资产、核⼼技术或其他重⼤权益的取得合法，能够持续使⽤，不存在现实或可预见的重⼤不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重⼤事项；最近24个⽉内曾公开发⾏证券的，不存在发⾏当年营业利润⽐上年下降50%以上的情形。
第三，上市公司的财务状况良好，符合下列规定：会计基础⼯作规范，严格遵循国家统⼀会计制度的规定；最近三年及⼀期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或⽆法表⽰意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的⽆保留意见审计报告的，所涉及的事项对发⾏⼈⽆重⼤不利影
响或者在发⾏前重⼤不利影响已经消除；资产质量良好。不良资产不⾜以对公司财务状况造成重⼤不利影响；经营成果真实，现⾦流量正常。营业收⼊和成本费⽤的确认严格遵
不良资产不⾜以对公司财务状况造成重⼤不利影响；经营成果真实，现⾦流量正常。营业收⼊和成本费⽤的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年以现⾦⽅式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第四，上市公司最近36个⽉内财务会计⽂件⽆虚假记载，且不存在下列重⼤违法⾏为：违反证券法律、⾏政法规或规章，受到中国证监会的⾏政处罚，或者受到刑事处罚；违反⼯商、税收、⼟地、环保、海关法律、⾏政法规或规章，受到⾏政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；违反国家其他法律、⾏政法规且情节严重的⾏为。协作通信
第五，上市公司募集资⾦的数额和使⽤应当符合下列规定：募集资⾦数额不超过项⽬需要量；募集资⾦⽤途符合国家产业政策和有关环境保护、⼟地管理等法律和⾏政法规的规定；除⾦融类企业外，本次募集资⾦使⽤项⽬不得为持有交易性⾦融资产和可供出售的⾦融资产、借予他⼈、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项⽬实施后，不会与控股股东或实际控制⼈产⽣同业竞争或影响公司⽣产经营的独⽴性；建⽴募集资⾦专项存储制度，募集资⾦必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第六，上市公司存在下列情形之⼀的，不得公开发⾏证券：本次发⾏申请⽂件有虚假记载、误导性陈述或重⼤遗漏；擅⾃改变前次公开发⾏证券募集资⾦的⽤途⽽未作纠正；上市公司最近12个⽉内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制⼈最近12个⽉内存在未履⾏向投资者作出的公开承诺的⾏为；上市公司或其现任董事、⾼级管理⼈员因涉嫌犯罪被司法机关⽴案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会⽴案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（⼆）创业板上市公司———⾏证券的条件
与主板、中⼩板上市公司分别规定公开发⾏证券与⾮公开发⾏证券的条件不同，《创业板上市公司证券发⾏管理暂⾏办法》（2014年）直接规定了创业板上市公司发⾏证券需要满⾜的条件（除特别指出的之外，公开发⾏与⾮公开发⾏均要遵守）包括：
第⼀，符合以下规定：最近2年盈利，净利润以扣除⾮经常性损益前后孰低者为计算依据；会计基础⼯作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执⾏，能够合理保证公司财务报告的可靠性、⽣产经营的合法性，以及营运的效率与效果；最近2年按照上市公司章程的规定实施现⾦分红；最近三年及⼀期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者⽆法表⽰意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的⽆保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司⽆重⼤不利影响或者在发⾏前重⼤不利影响已经消除；最近1期末资产负债率⾼于45%，但上市公司⾮公开发⾏股票的除
外；上市公司与控股股东或者实际控制⼈的⼈员、资产、财务分开，机构、业务独⽴，能够⾃主经营管理。上市公司最近12个⽉内不存在违规对外提供担保或者资⾦被上市公司控股股东、实际控制⼈及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他⽅式占⽤的情形。
第⼆，上市公司存在下列情形之⼀的，不得发⾏证券：本次发⾏申请⽂件有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏；最近12个⽉内未履⾏向投资者作出的公开承诺；最近36个⽉内因违反法律、⾏政法规、规章受到⾏政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、⾏政法规、规章受到中国证监会的⾏政处罚；最近12个⽉内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关⽴案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会⽴案调查；上市公司控股股东或者实际控制⼈最近12个⽉内因违反证券法律、⾏政法规、规章，受到中国证监会的⾏政处罚，或者受到刑事处罚；现任董事、监事和⾼级管理⼈员存在违反《公司法》第⼀百四⼗七条、第⼀百四⼗⼋条规定的⾏为，或者最近36个⽉内受到中国证监会的⾏政处罚、最近12个⽉内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关⽴案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会⽴案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三，上市公司募集资⾦使⽤应当符合下列规定：前次募集资⾦基本使⽤完毕，且使⽤进度和效果与披露情况基本⼀致；本次募集资⾦⽤途符合国家产业政策和法律、⾏政法规的规定；除⾦融类企业外，本次募集资⾦使⽤不得为持有交易性⾦融资产和可供出售的⾦融资产、借予他⼈、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资⾦投资实施后，
不会与控股股东、实际控制⼈产⽣同业竞争或者影响公司⽣产经营的独⽴性。
福州人造板厂创业板将主板、中⼩板上市公司公开发⾏证券的很多条款设置为创业板发⾏证券的条件（例如连续盈利等），实际上增加了创业板⾮公开发⾏的难度。
三、上市公司配股的条件
配股指上市公司向原股东配售股份的股票发⾏⾏为。其特点是仅向股权登记⽇在册的原股东发⾏。
如果实施配股，主板中⼩板上市公司除满⾜公开发⾏证券的条件，创业板上市公司除满⾜发⾏证券的条件外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东⼤会召开前公开承诺认配股
合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东⼤会召开前公开承诺认配股份的数量；采⽤证券法规定的代销⽅式发⾏。控股股东不履⾏认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发⾏⼈应当按照发⾏价并加算银⾏同期存款利息返还已经认购的股东。
根据《发⾏监管问答——关于引导规范上市公司融资⾏为的监管要求》（2017年2⽉），上市公司申请配股的，本次发⾏董事会决议⽇距离前次募集资⾦到位⽇原则上不得少于18个⽉。前次募集资⾦包
括⾸发、增发、配股、⾮公开发⾏股票。根据证监会2017年3⽉的窗⼝指导，前次存在重组配套融资和前次发⾏H股的不受此18个⽉限制。
四、上市公司公开增发的条件
公开增发是指上市公司向不特定对象公开募集股份的股票发⾏⾏为。
如果实施公开增发，主板中⼩板上市公司除满⾜公开发⾏证券的条件外，还应当符合下列规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除⾮经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相⽐，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除⾦融类企业外，最近⼀期末不存在持有⾦额较⼤的交易性⾦融资产和可供出售的⾦融资产、借予他⼈款项、委托理财等财务性投资的情形；发⾏价格应不低于公告招股意向书前20个交易⽇公司股票均价或前1个交易⽇的均价。
如果实施公开增发，创业板上市公司除满⾜发⾏证券的条件外，还应当符合下列规定：除⾦融类企业外，最近⼀期末不存在持有⾦额较⼤的交易性⾦融资产和可供出售的⾦融资产、借予他⼈款项、委托理财等财务性投资的情形；发⾏价格不低于公告招股意向书前20个交易⽇或者前1个交易⽇公司股票均价。
与主板中⼩板上市公司实施公开增发要求最近三年平均净资产收益率不低于6%不同，创业板上市公司实施公开增发仅需连续两年盈利，⽆净资产收益率要求。
根据《发⾏监管问答——关于引导规范上市公司融资⾏为的监管要求》（2017年2⽉），上市公司申请增发的，本次发⾏董事会决议⽇距离前次募集资⾦到位⽇原则上不得少于18个⽉。前次募集资⾦包括⾸发、增发、配股、⾮公开发⾏股票。根据证监会2017年3⽉的窗⼝指导，前次存在重组配套融资和前次发⾏H股的不受此18个⽉限制。
五、上市公司发⾏转债的条件
可转换公司债券，是指发⾏公司依法发⾏、在⼀定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。现⾏规范仅允许上市公司公开发⾏可转换债券。
如果发⾏转债，主板中⼩板上市公司除满⾜公开发⾏证券的条件外，还应当符合下列规定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除⾮经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相⽐，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；本次发⾏后累计公司债券余额不超过最近⼀期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券⼀年的利息。公开发⾏可转换公司债券，应当提供担保，但最近⼀期末经审计的净资产不低于⼈民币15亿元的公司除外。
与主板中⼩板上市公司发⾏转债要求最近三年平均净资产收益率不低于6%不同，创业板上市公司实施增发仅需连续两年盈利，⽆净资产收益率要求。
六、上市公司⾮公开发⾏的条件
⾮公开发⾏股票，是指上市公司采⽤⾮公开⽅式，向特定对象发⾏股票的⾏为。
主板、中⼩板上市公司存在下列情形之⼀的，不得⾮公开发⾏股票：本次发⾏申请⽂件有虚假记载、误导性陈述或重⼤遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制⼈严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、⾼级管理⼈员最近36个⽉内受到过中国证监会的⾏政处罚，或者最近12个⽉内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、⾼级管理⼈员因涉嫌犯罪正被司法机关⽴案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会⽴案调查；最近⼀年及⼀期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或⽆法表⽰意见的审计报告。保留意见、否定意见或⽆法表⽰意见所涉及事项的重⼤影响已经消除或者本次发⾏涉及重⼤重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
创业板上市公司除满⾜发⾏证券的⼀般条件外，没有单独对其设置⾮公开发⾏的条件。⽽且，创业板上市公司⾮公开发⾏股票募集资⾦⽤于收购兼并的，免于适⽤最近2年盈利的要求。
根据《发⾏监管问答——关于引导规范上市公司融资⾏为的监管要求》（2017年2⽉），上市公司申请增⾮公开发⾏股票的，本次发⾏董事会决议⽇距离前次募集资⾦到位⽇原则上不得少于18个⽉。前次募集资⾦包括⾸发、增发、配股、⾮公开发⾏股票。根据证监会2017年3⽉的窗⼝指导，前次存在重组配套融资和前次发⾏H股的不受此18个⽉限制。
七、上市公司发⾏优先股的条件
优先股是指依照《公司法》，在⼀般规定的普通种类股份之外，另⾏规定的其他种类股份，其股份持有⼈优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
《优先股试点管理办法》（2014年）上市公司发⾏优先股的条件进⾏了规定。
1、上市公司发⾏优先股的⼀般条件
第⼀，上市公司应当与控股股东或实际控制⼈的⼈员、资产、财务分开，机构、业务独⽴。
第⼆，上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运⾏效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重⼤缺陷。
第三，上市公司发⾏优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股⼀年的股息。
第四，上市公司最近3年现⾦分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
第五，上市公司报告期不存在重⼤会计违规事项。公开发⾏优先股，最近三年财务报表被注册会计师
出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的⽆保留意见的审计报告；⾮公开发⾏优先股，最近⼀年财务报表被注册会计师出具的审计报告为⾮标准审计报告的，所涉及事项对公司⽆重⼤不利影响或者在发⾏前重⼤不利影响已经消除。
第六，上市公司发⾏优先股募集资⾦应有明确⽤途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资⾦⽤途符合国家产业政策和有关环境保护、⼟地管理等法律和⾏政法规的规定。
第七，除⾦融类企业外，本次募集资⾦使⽤项⽬不得为持有交易性⾦融资产和可供出售的⾦融资产、借予他⼈等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第⼋，上市公司已发⾏的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资⾦额不得超过发⾏前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳⼊计算。
第九，上市公司同⼀次发⾏的优先股，条款应当相同。每次优先股发⾏完毕前，不得再次发⾏优先股。
江西赛维破产第⼗，上市公司存在下列情形之⼀的，不得发⾏优先股：本次发⾏申请⽂件有虚假记载、误导性陈述或重⼤遗漏；最近12个⽉内受到过中国证监会的⾏政处罚；因涉嫌犯罪正被司法机关⽴案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会⽴案调查；上市公司的权益被控股股东或实际控制⼈严重损害且尚未消除；
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重⼤质疑或其他重⼤事项；其董事和⾼级管理⼈员不符合法律、⾏政法规和规章规定的任职资格；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、上市公司公开发⾏优先股的条件
蛇药片上市公司公开发⾏优先股，除了满⾜发⾏优先股的⼀般条件之外，还需要满⾜下述条件。
其⼀，上市公司公开发⾏优先股，应当符合以下情形之⼀：其普通股为上证50指数成份股；以公开发⾏优先股作为⽀付⼿段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为⽬的回购普通股的，可以公开发⾏优先股作为⽀付⼿段，或者在回购⽅案实施完毕后，可公开发⾏不超过回购减资总额的优先股。中国证监会核准公开发⾏优先股后不再符合本条第（⼀）项情形的，上市公司仍可实施本次发⾏。
其⼆，上市公司最近3个会计年度应当连续盈利。扣除⾮经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相⽐，以孰低者作为计算依据。
其三，上市公司公开发⾏优先股应当在公司章程中规定以下事项：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须
其三，上市公司公开发⾏优先股应当在公司章程中规定以下事项：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东⾜额派发股息的差额部分应当累积到下⼀会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东⼀起参加剩余利润分配。商业银⾏发⾏优先股补充资本的，可就“在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息”和“未向优先股股东⾜额派发股息的差额部分应当累积到下⼀会计年度”事项另⾏约定。
其四，上市公司最近36个⽉内因违反⼯商、税收、⼟地、环保、海关法律、⾏政法规或规章，受到⾏政处罚且情节严重的，不得公开发⾏优先股。
其五，上市公司公开发⾏优先股，公司及其控股股东或实际控制⼈最近12个⽉内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的⾏为。
⼋、交易性⾦融资产限制条件扩展
2017年将原仅针对公开增发的交易性⾦融资产限制条件扩展⾄所有再融资⽅式
根据《发⾏监管问答——关于引导规范上市公司融资⾏为的监管要求》（2017年2⽉），上市公司申请再融资时，除⾦融类企业外，原则上最近⼀期末不得存在持有⾦额较⼤、期限较长的交易性⾦融资产和可供出售的⾦融资产、借予他⼈款项、委托理财等财务性投资的情形。
2017年3⽉的窗⼝指导意见对此进⾏解释：（1）⾦额较⼤：指相对于募集资⾦⽽⾔，财务性投资超过募集资⾦⾦额的；或者对于虽然没超过募集资⾦，但是⾦额也较⼤的；或历史上就持有该股权，也不准备出售的，将结合具体情况，审慎关注。（2）期限较长：指1年以上，或者虽然不超过1年，但是⼀直滚存使⽤的。（3）发⽣期间：指本次发⾏董事会决议前6个⽉，到本次发⾏完成。
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