IPO控股子公司注册资本实缴问题研究

控股子公司未实缴出资是否需要在IPO前补足？

一、法律规定

根据证监会2018年6月6日分别发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》"第十条"规定，以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018年修订）》“第十二条”规定：

“第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”

上述规定明确了IPO申报前，发行人注册资本的缴纳应当符合“足额缴纳”要求，这个“发行人”的概念中，不仅包括拟上市公司主体，还包括了拟上市公司控制下的全资子公司、控股子公司在内，因为均统一并入到拟上市公司的合并报表范围中，与拟上市公司一道构成一个整体的发行人。但是u20战场在上述两个《首发管理办法》中并没有明确发行人的全资子公司、控股子

公司的注册资本是否须实缴完成。

二、保荐代表人培训要点

证监会在分别举办的历次保荐代表人培训中，对拟上市公司及子公司注册资本缴纳的要求作出了指示，培训要点阐述如下：

1、足额缴纳（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体）；

公共选择理论2、母公司及重要子公司注册资本均应缴足。历史出资问题较大、重要性较大，影响报告期内，影响发行条件的，追溯至报告期外；

从上述培训要点中不难看出，针对“重要子公司”注册资本，要求是应当足额缴纳的，另外针对募投项目的实施主体也要求注册资本足额缴纳。

实操中，券商、律师、会计师等中介机构本着“从严、审慎、务实、勤勉尽责”的原则，一般均要求发行人将其名下所有子公司的注册资本在IPO申报前足额缴纳完成，不管重要、

主要、次要与否，以体现和满足两个《首发管理办法》中要求的“发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷”的原则。毕竟，如前所述，“发行人”的概念中，不仅包括拟上市公司主体，还包括了拟上市公司控制下的全资子公司、控股子公司在内，因为均统一在拟上市公司的合并报表范围中体现，与拟上市公司一道构成一个整体的发行人。

三、近期成功上市公司全资、控股子公司（境内）注册资本实缴情况

	公司名称	上市时间	控股子公司数量	足额实缴公司数量	未足额实缴公司情况
1	安宁股份002978	2020.3.17	1	1	/
2	阿尔特300825	2020.3.17	11	8	（1）全资子公司注册资本500万元，实缴资本200万元，净利润占上市公司净利润比为负值；（2）全资子公司注册资本500万元，实缴资本200万元，净利润占上市公司近利润比为0.039%；（3）控股子公司注册资本45,000万元，实缴资本40,600万元，净利润占上市公司净利润比为负值
3	爱丽家居603221	2020.3.10	2	2	/
4	建科机械300823	2020.3.9	2	2	/
5	和顺石油603353	2020.3.3	7	5	（1）全资子公司注册资本3,000万元，实缴资本1000万元，净利润占上市公司净利润比极低；（2）全资子公司注册资本3,000万元，实缴资本465万元，净利润占上市公司近利润比为负值
6	贝仕达克300822	2020.3.3	3	3	/
7	小数定律瑞玛工业002976	2020.2.25	2	2	/
8	建业股份603948	2020.2.18	2	1	全资子公司注册资本3,000万元，未见实缴资本说明，净利润占上市公司近利润比为负值
9	雪龙集团603949	2020.2.5	8	8	/
10	双飞股份300817	2020.2.5	2	2	/
11	英杰电气300820	2020.1.31	2	2	/
12	瑞芯微603893	2020.1.17	2	0	（1）全资子公司注册资本1,000万元，实缴资本600万元，净利润占上市公司净利润比为负值；（2）全资子公司注册资本1,000万元，实缴资本350万元，净利润占上市公司近利润比为负值
13	公牛集团603195	2020.1.15	13	9	（1）全资子公司注册资本10,000万元，实缴资本3,000万元，净利润占上市公司净利润比为0.33%；（2）全资子公司注册资本1,000万元，实缴资本311万元，净利润占上市公司近利润比为0.025%；（3）全资子公司注册资本10,000万元，实缴资本500万元，净利润占上市公司近利润比为0.29%；（4）全资子公司注册资本2,000万元，实缴资本100万元，公司尚未开展生产经营
14	艾可蓝 300816	2020.1.15	2	0	（1）全资子公司注册资本1,000万元，实缴资本300万元，净利润占上市公司净利润比为负值；（2）控股子公司注册资本1,000万元，实缴资本311万元，净利润占上市公司近利润比为负值
15	斯达半导603290	西安文理学院学报>田家英2020.1.14	bim技术分析与应用3	3	/