关于
青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
黑龙江中医药大学图书馆
之
发行保荐工作报告
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层）
二〇一一年一月
声明
中信证券股份有限公司接受青岛东软载波科技股份有限公司的委托，担任青岛东软载波科技股份有限公
司首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构。中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节释义 (4)
二、项目立项审核主要过程 (7)
三、项目执行主要过程 (7)
四、内部审核主要过程 (18)
第三节项目存在问题及其解决情况 (20)
一、立项评估决策 (20)
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 (20)
三、内部核查部门关注的主要问题 (22)
ppp13五、证券服务机构出具专业意见的情况 (63)
第一节释义
本发行保荐报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司/保荐人/保荐机
构/中信证券
指中信证券股份有限公司
发行人/公司/东软载波指青岛东软载波科技股份有限公司
东软有限指青岛东软电脑技术有限公司，系发行人前身
内核小组指中信证券下设的投资银行业务内部审核小组内核工作小组/内部审
毛宣国核部门
指中信证券内核小组下设的内部审核工作小组内核工作指中信证券投行业务的内部审核工作
项目指青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行申请项目
项目组指青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行申请项目中信证券项目组
三会指股东大会、董事会、监事会
公司章程指指青岛东软载波科技股份有限公司章程
青岛亚锐指青岛亚锐投资有限公司
苏州凯风指苏州凯风进取创业投资有限公司
金石投资指金石投资有限公司
大烨投资指青岛大烨科技投资有限公司
拥湾投资指青岛拥湾高新创业投资有限责任公司
莱客软件指青岛莱客软件有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国网公司指国家电网公司
csm南网公司指中国南方电网有限责任公司
律师/公司律师/国浩律
所
指国浩律师集团（北京）事务所
会计师/公司会计师/山
东汇德
指山东汇德会计师事务所有限公司
报告期/近三年及一期指 2007年、2008年、2009年及2010年1-6月份元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
有关行业术语的释义内容与招股说明书一致。
第二节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260号《证券公司内部控制指引》、中国证监会第58号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第54号令《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<；保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。
iso9002认证
中信证券创业板项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
1、预立项
企业发展融资部建立预立项制度，以加强项目质量的源头管理。根据《企业发展融资部项目预立项管理办法》（2007年3月），企业发展融资部内设预立项委员会，对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项管理，通过预立项的项目方可开展后续工作。若项目出现重大变化，由预立项委员会重新对其进行评估，再决定项目继续进行或终止。预立项会议由五名预立项委员出席，三票赞成为通过。
2、立项
通过预立项的项目，在经过进一步的调查研究后，需履行项目立项程序，通过立项评估的项目方可继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2006年10月），项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、风险控制部、企业发展融资部相关人员参加。项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。
（二）内部审核流程
中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行项目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件进行初审，并向项目组出具审核反馈意见。
4、项目内核会议
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内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申请。审核人员将把项目审核
过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复及时报送内核小组审核。
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