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上海锐奇工具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市 补充律师工作报告（三）
上海市邦信阳律师事务所
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上海市邦信阳律师事务所
关于上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充律师工作报告（三）科学与技术的区别
三辊轧管机（2010）邦信阳律证字第102-3号
致：上海锐奇工具股份有限公司
上海市邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“锐奇股份”）的委托，指派徐军律师、邹林林律师、王震宇律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2009年11月27日出具了（2009）邦信阳律证字第102号《上海市邦信阳律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》、《上海市邦信阳律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》，于2010年1月26日出具了（2009）邦信阳律证字第102-1号《上海市邦信阳律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书》、《上海市邦信阳律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并上市补充律师工作报告》，就中
国证券监督管理委员会《上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书091923号），于2010年2月25日出具了（2009）邦信阳律证字第102-2号《上海市邦信阳律师事务所关于上海
锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二）》、《上海市邦信阳律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并上市补充律师工作报告（二）》。
根据中国证监会审核员补充反馈的问题（以下简称“补充反馈”），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本《上海市邦信阳律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并上市补充律师工作报告（三）》（以下简称“《补充律师工作报告三》”）而需发行人及相关方提供或披露的资料、文件及有关事实和所涉及的法律问题进行了补充核查与验证，出具本《补充律师工作报告三》。除本《补充律师工作报告三》所述内容外，发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用此前已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书二》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告》、《补充律师工作报告二》的相关表述。
第一节律师应声明的事项
老街三号
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项适用于本《补充律师工作报告三》。
第二节正文
一、补充反馈问题1：发行人实际控制人转让浙江博大电器有限公司股权的真实性问题核查 （一）根据发行人的说明，经本所律师核查，博大电器主要在浙江永康从事电动工具的生产和销售业务，其主要产品定位在DIY通用级电动工具和中档专业电动工具。基于企业的长远和可持续发展，依托上海地域优势和人才优势，吴明厅、应媛琳夫妇于2000年成立了上海锐奇工具有限公司，定位于从事高等级专业电动工具研发、生产与销售。随着锐奇有限产品定位高端、品牌推广有力、研发优势显著、市场地位树立而快速成长，吴明厅、应媛琳夫妇明确了重点发展高等级专业电动工具的战略方向，并把主要精力放在锐奇有限的经营上，博大电器的业务则委托博大电器的管理层来经营。此后，吴明厅、应媛琳夫妇考虑到博大电器在产品定位、营销方式、品牌管理等方面已不符合高等级专业电动工具发展方向，为了集中精力将锐奇有限做大做强，吴明厅、应媛琳夫妇同意向博大电器管理层人员转让该公司股权。
（二）2009年9月28日，本所律师会同发行人、保荐机构对博大电器股权受让方任子广、吴浩东、翁小杭、夏敏进行了现场访谈，就其受让博大电器股权事宜确认如下：
1、任子广等人系博大电器的主要管理人员，吴明厅夫妇在2000年成立锐奇有限之后，业务重心和经营精力已逐渐转移至锐奇有限，博大电器的日常业务则委托任子广等人负责。出于对博大电器多年的悉心经营和管理， 2008年吴明厅夫妇转让博大电器的股权时，任子广等人便提出了购买的意愿。
2、吴明厅夫妇与任子广、吴浩东、翁小杭、夏敏结合博大电器的账面净资产值和评估值，确定了股权转让的价格，并已依法签署了股权转让协议，办理了工商变更手续，各自支付了相应的对价，股权转让协议已履行完毕，不存在任何纠纷或争议。
3、任子广、吴浩东、翁小杭及夏敏受让博大电器股权所需的资金，全部系其各人合法积蓄，以及来自家人、亲朋好友的资助，不存在吴明厅夫妇向其提供资金支持的情形。
4、任子广、吴浩东、翁小杭、夏敏确认，博大电器的股权转让不存在任何附加转让条件，博大电器的股权上不存在代持、信托或任何类似安排。
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（三）经本所律师核查：
1、2008年8月15日，博大电器召开股东会，决议将吴明厅、应媛琳所持有的全部出资转让给任子广、吴浩东、翁小杭及夏敏，同时免去应媛琳的法定代表人暨执行董事职务，免去吴明厅公司监事的职务。
2、2008年8月15日，吴明厅、应媛琳、任子广、吴浩东、翁小杭及夏敏六人签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定吴明厅、应媛琳将其合计持有的博大电器3,180万元出资全部转让给任子广、吴浩东、翁小杭和夏敏四人。根据永康五金会计师事务所有限公司出具的永五金会审字
（2008）第281号《审计报告》，截至2008年6月30日，博大电器账面净资产值为人民币35,278,750.74元；根据东阳华宇资产评估事务所出具的华宇评字[2008]第018号《资产评估报告书》，以2008年6月30日为评估基准日评估的博大电器整体资产价值为人民币37,179,397.75元。综合参考上述审计值及评估值，此次股权转让价格总额确定为3,750万元。转让具体详情为：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元）股权转让价（万元）占注册资本比例任子广 1,272 1,500 40%院星航
翁小杭 397.5 468.75 12.5% 吴明厅
夏敏 318 375 10%
吴浩东 16.5 19.5 0.52% 应媛琳 吴浩东 1,176 1,386.75 36.98% 合计 3,180 3,750 100%
3、2008年8月15日，夏敏通过银行转账方式向吴明厅支付了375万元；2008年8月20日，任子广通过银行转账方式向吴明厅支付了1,500万元；2008年8月20日，翁小杭通过银行转账方式向吴明厅支付了468.75万元；2008年8月22日，吴浩东通过银行转账方式向应媛琳支付了1,386.75万元，通过银行转
账方式向吴明厅支付了19.5万元。
4、2008年9月11日，博大电器上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记
手续。本次股权转让后，博大电器出资方及出资比例变更为：
出资方姓名 出资额（万元） 出资比例
任子广 1,272 40%
翁小杭 397.5 12.5%
夏敏 318 10%
吴浩东 1,192.5 37.5%
合计 3,180 100% 同日，博大电器的执行董事及法定代表人变更为任子广，监事变更为翁小杭，经理变更为吴浩东，吴明厅和应媛琳在博大电器不再担任任何职务。
（四）发行人股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：发行人的股东、董事、监事、高级管理人员与博大电器的股东之间不存在以口头或者书面协议等任何方式做出的股份代持约定或类似安排，亦不存在就博大电器的股东受让股权时向其提供任何方式的资金支持或融资协助。
（五）本所律师核查后认为：博大电器本次股权转让符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性
文件及《公司章程》的规定，吴明厅夫妇与任子广、吴浩东、翁小杭、夏敏所签署的《股权转让协议》符合相关法律、法规规定并均已依法履行完毕且办理完成工商登记。发行人的股东、董事、监事、高级管理人员与博大电器的股东之间均不存在股份代持情形，也不存在亲属关系，发行人实际控制人转让博大电器的股权合法、合规、真实、有效。
二、补充反馈问题2：发行人实际控制人直系亲属（兄弟妹）控制或施加
重大影响的从事电动工具生产和经营的企业的核查
（一）经本所律师核查，发行人实际控制人直系亲属（兄弟妹）控制或施加重大影响的企业中，其营业执照经营范围中包含电动工具生产和经营的企业有以下七家：
序号 公司名称 实际从事业务 业务模式
豫公网安备41160202000603
站长QQ:729038198
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