北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
：100031E-MAIL：eoffice@jiayuan-law
：(010)66413377传真：(010)66412855 致：武汉华中数控股份有限公司（以下简称“发行人”） 北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
嘉源(10)-01-085号敬启者：
受武汉华中数控股份有限公司（以下简称“发行人”）委托, 北京市嘉源律师事务所担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具了嘉源（09）-01-066号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限
房地产平面广告设计公司首次公开发行股票与上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源（09）-01-067号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源（10）-01-010号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、嘉源（10）-01-022号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、嘉源（10）-01-028号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、嘉源（10）-01-032号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》与嘉源（10）-01-067号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对发行人发行上市申请文件提出了进一步反馈意见，本所律师根据该等进一步反馈意见的要求，对需要律师补充说明的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号文）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等有关规定及国务院证券管理部门颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本所在本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
变量泵本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》定义一致。
正文
请披露发行人股东武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称“华工创投”）自2009年以来的股权结构的变化，请发行人律师就该等变化对华工创投股东性质的影响以及对发行人本次发行与上市是否构成实质性障碍发表意见。 （一）华工创投自2009年以来的股权结构的变化情况
本所核查了发行人向财政部申报国有股权管理方案时华工创投的公司章程与工商记录文件，以及此后关于华工创投股权历次变动的股权转让协议、价款支付凭证、股东会决议、验资报告、营业执照、公司章程、批准文件、工商登记记录等文件，华工创投股东的公司章程、年报、公告等公开资料。
1、2009年1月华工创投的股权结构
2009年1月，发行人向教育部申报国有股权管理方案。
根据华工创投提供的工商登记资料，华工创投成立于2000年9月11日。至2009年1月，华工创投的股权结构如下：
上述华工创投的股东中，各股东当时的股权结构情况分别如下：
1) 产业集团当时为华中科技大学下属的独资公司；
2) 根据华工创投提供的资料，科技园当时的股权结构为：产业集团持有46.24%的股权，武汉高科国有控股集团有限公司（武汉市国资委全资子公司）持有17.37%的股权，华工科技持有36.39%的股权，两名国有股东产业集团和武汉高科国有控股集团有限公司合计持有63.61%的股权；
3) 根据华工科技的《2008年年报》，华工科技为产业集团相对控股的上市公司，产业集团当时持有41.
47%的股份，华中理工大学印刷厂持有3.05%的股份，华中理工大学机电工程公司持有0.53%的股份，武汉鸿象信息技术公司持有
0.26%的股份，四名国有股东合计持有45.31%的股份；
4) 根据长源电力的《2008年年报》，长源电力为中国国电集团公司相对控股的上市公司，中国国电集团公司（国家股）当时持有37.39%的股份，湖北能源集团股份有限公司（国有法人）当时持有14.34%的股份，两名国有股东共计持有51.73%的股份；
5) 根据武钢股份的《2008年年报》，武钢股份为武汉钢铁（集团）公司绝对控股的上市公司，武汉钢铁（集团）公司持有64.38%的股份。
根据国务院国资委《关于施行<；上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定，产业集团、科技园、长源电力和武钢股份均为国有股东，其共同持有华工创投74.09%的股权。因此，在发行人2009年1月向教育部申报国有股权管理方案时，华工创投的国有股东持有华工创投的股权达到50%以上。2009年1月，教育部向财政部出具《教育部关于申请批准武汉华中数控股份有限公司国有股权管理方案的函》（教财函[2009]7号）。漯河市商业银行
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2、2009年2月增资
根据华工创投提供的工商登记资料，2009年2月，经华工创投2008年度股东会同意，华工创投增资1,514万元，增资后注册资本为10,280万元。其中产业集团增资200万元，出资总额为2,900万元，持股比例为28.21%；武钢股份出资1,350万元，持股比例为13.13%；长源电力出资2,016万元，持股比例为19.61%；华工科技增资1,314万元，出资总额为2,664万元，持股比例为25.91%；科技园出资1,350万元，持股比例为13.13%。
2009年2月10日，华工创投在武汉市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。华工创投本次增资后的股权结构如下：
2009年6月11日，财政部作出财教函[2009]25号《财政部关于武汉华中数控股份有限公司国有股权管理有关问题的函》，批准了发行人的国有股权设置和管理方案。其中，华工创投所持发行人的股权被界定为国有法人股。
3、2009年9月股权转让
根据华工创投提供的资料，2009年9月，科技园分别向产业集团和华工科技转让其所持华工创投的股权。具体过程如下：
1) 2009年，华工创投2009年度第三次临时股东会作出决议，同意科技园将其持有的华工创投6.57%的股权转让给华工科技，将6.56%的股权转让给产业集团。jerk
2) 2009年6月16日，华中科技大学经营性资产管理委员会（以下简称“经资委”）召开2009年第一次会议，形成《校经资委会议纪要》（[2009]1号）。根据《校经资委会议纪要》（[2009]1号），出席会议的经资委委员一致同意产业集团通过出售或者收购部分企业股权来调整所投资企业股权结构，妥善解决产业集团与骨干子企业之间交叉持股、共同持股问题。其中，由产业集团和华工科技联合收购科技园所持华工创投13.13%股权（产业集团收购6.56%股权）。
3) 2009年6月29日，武汉众联资产评估有限公司出具鄂众联评报字[2009]第047号《武汉华工创业投资有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以2008年12月31日为评估基准日，以股权转让为目的，对华工创投进行了资产评估。根据该资产评估报告，华工创投股权全部权益（净资产）评估值为13,894.45万元。
4) 2009年6月30日，产业集团、华工科技分别与科技园签署《关于武汉华工创业投资有限责任公司的股权转让协议》，其中产业集团受让科技园所持华工创投6.56%的股权，转让价格参照上述鄂众联评报字[2009]第047号《评估报告》的评估价值约定为911万元；华工科技受让受让科技园所持华工创投6.57%的股权，转让价格参照上述鄂众联评报字[2009]第047号《评估报告》的评估价值约定为912万元。
5) 2009年7月29日，产业集团董事会通过决议，批准产业集团受让科技园所持华工创投6.56%的股权，转让价格为911万元。
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