⾦融常识｜⼀⽂看懂VIE、ADR、CDR那些事⼀、美国上市必经之路：VIE结构 众所周知，国内不少知名互联⽹公司，纷纷跑美国纳斯达克上市，⽐如腾讯、阿⾥、百度、京 东、拼多多、爱奇艺等等。
他们为啥不在国内上市呢？因为盈利指标达不到国内上市标准，加上国内冗长的上市排队时
间。
这些互联⽹企业要⽣存，得上市圈钱（融资）续命啊，于是他们把上市⽬标瞄准了美国。由于 马琳 羽毛球美国的资本市场相对成熟，即使是不盈利的企业也可以上市，这就⽐国内上市容易得多。
说美国上市容易得多，其实也不是很容易。因为⽼美⼿上有个名单，公司注册地不在单⼦上
的，是不允许在美国上市，⽐如中国。
怎么办呢？那就名单⾥有的，⽐如开曼岛！
什么是开曼岛？
开曼岛，⼈尽皆知的“避税天堂”，是美洲加勒⽐海岛中的⼀块，归属英国。
除了避税外，更重要的⼀点是，它可以直通纳斯达克。
于是在这个⾯积仅有264平⽅公⾥，还没有厦门市集美区⼤的岛屿上，从2014年以来，每年新
注册公司均超过⼀万家。
上图这栋5层⼩楼，名叫阿格兰屋（Ugland House），在开曼乔治城南教堂街，单单这⼀个地址，曾被1.9万家公司注册过。
所以想去美国上市，三步⾛：
1、在开曼岛注册⼀家壳公司，负责上市，称之为上市主体。
2、在国内注册⼀家开曼公司的全资⼦公司，称之为外商独资企业，负责作为上市主体的国内代⾔⼈。
3、这些互联⽹企业海外上市，别忘了他们⽣意是在国内，咱们把国内负责赚钱的这个企业，称之为经营实体。外商独资企业通过⼀系列控制协议，将经营实体的权益和债务转给开曼公司，开曼公司以此在纳斯达克成功上市。
国内的经营实体只负责赚钱，然后把钱交给外商独资企业，最后再回到上市主体。这⼀列神操作，就叫做VIE结构。
⽤图总结⼀下上⾯的过程：
VIE结构模式，听起来⾼⼤上，实际并不复杂。
德鲁兹人
小区开残障中心简单来说，就是将上市主体和经营实体，在股权上分离开，通过协议控制，既让的美国证监局认为他是⼀个主体，⼜让境内的监管部门⽆可挑剔。
打个⽐喻来形容VIE结构模式，就是经营实体和上市主体⼆者并没有⾎缘关系，但上市主体却是经营实体的法定监护⼈。
明⽩了吧，过去国内上市过不了关的公司，通过VIE模式包装⾃⼰，然后就有资格在纳斯达克上市了。
三基荧光粉
⼀番周折，终于在美国上市成功了，接下来就是发⾏股票了。这时候⽼美说：不好意思呀兄弟，你的注册地不在美国本⼟，不能直接发⾏股票。
What?！市都上好了，这时候跟我说不能发⾏股票？那是骗我来卖菜吗？
⽼美⼜说：ADR可以去了解⼀下。
ADR，全名 American Depository Receipts，美国存托凭证。
听起来抽象，其实也简单，这事也分三步⾛：
1、上市主体开曼公司印些股票，存到开曼岛的银⾏托管，叫做存托。注意这个银⾏必须是美国某银⾏在开曼的分⾏。
2、开曼岛的这个银⾏通知美国总⾏，将股票包装成证券市场认可的纸条，叫做凭证。
3、美国总⾏再将上述美国存托凭证ADR，放到美国股市上卖。
明⽩了吧，对投资⼈⽽⾔，买存托凭证DR其实就相当于买股票。
三、海外企业回归A股：CDR形式
海外上市的红筹企业们，洋装虽然穿在⾝，但是我⼼依然是中国⼼。
想回家，⼜是⼀番费时费⼒费钱的操作——退出美股市场，收回股票，拆除VIE结构，回国IPO 审核上市。
太难了这，于是国家推出了CDR的形式，让企业回归A股。
如果前⾯明⽩了，现在看到CDR这个词，基本就能明⽩。
CDR，全名Chinese Depository Receipts，中国存托凭证。成人绘本
它是在美国存托凭证ADR的启发下，推出的⼀个⾦融创新品种。只有注册地在中国的公司，才能在国内发⾏CDR。
说⽩了，CDR就是把ADR的套路，在中国来⼀遍：
螺线管还是三步⾛：
1、上市主体印些股票，存托到美国当地的⼀家银⾏。注意这个银⾏必须是中国某银⾏在美国的分⾏。
2、这个银⾏通知中国总⾏，将股票包装成凭证。
3、中国总⾏再将上述中国存托凭证CDR，放到A股市场上卖。
如此，A股股民买CDR，就相当于⾜不出户买到了国外的股票。
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