用心去工作读后感20xx年9月29日，中联重科联合弘毅投资、高盛、曼达林基金与CIFA在长沙世界之窗内正式签署整体收购交割协议，以现金收购的方式，完成对CIFA股份的全额收购。此次收购的总金额为5.11亿欧元，是中国企业迄今为止在欧洲的第二大收购案。
潘生丁一、并购背景
我眼中的学校
长沙中联重工科技发展股份有限公司(简称“中联重科”，股票代码000157)，创建于19xx年，是一家科技上市公司，中国工程机械装备制造龙头企业，全国首批103家创新型试点企业之一，主要从事建筑工程、能源工程、交通工程等国家重点基础设施建设工程所需重大高新技术装备的研发制造。公司注册资本7.605亿元，年产值、销售收入均过100亿元，员工16000多人。20xx年，公司实现营业收入146亿元，利润总额17亿元，同比分别增长69％和99％;出口额同比增长300％以上。 其产品系列包括混凝土机械、工程起重机械、城市环卫机械、建筑起重机械、路面施工养护机械、基础施工机械、土方机械、专用车辆、液压元器件、工程机械薄板覆盖件、消防设备、电梯产品、专用车桥等。 CIFA公司，意大利 Compagnia Italiana Forme Acciaio S.P.A.公司的简称，于19xx年成立，总部设于意大利米兰附近的塞纳哥( Senago)，成立之初主要从事用于钢筋混凝土的钢制模具等产品的制造和销售。目前其主营业务为生产混凝拌站、混凝土泵、搅拌车、布料杆车、混凝土循环再生设备、喷浆车及模板，经营混凝土机械相关业务的历史悠久，产品和品牌在行业内均有良好的声誉，是意大利最大的混凝土输送泵、混凝土泵车和混凝土搅拌运输车制造商，欧美排名第二的泵送机械制造商，同时是欧美排名第三的混凝土搅拌运输车制造商，仅次于德国的普茨迈斯特和施维茵。CIFA采用工厂生产模式，目前在意大利拥有7个生产基地。20xx年，CIFA的总销售额达到3.0亿欧元，年同比增长18％。业务主要分布在欧洲，占其总收入的5％以上，此外产品还销往非洲和中东地区。
二、并购动因
作为国际一流的混凝土机械制造商，CIFA拥有知名的品牌，全球化的销售网络，领先的技术工艺，优异的产品质量，完善的售后服务。与行业竞争对手相比，CIFA是惟一一家能够全面提供各类混凝土设备的提供商包括:混凝土泵类(包括混凝土输送泵、混凝土泵车、带泵的混凝土搅拌运输车)产品、混凝土搅拌运输车、混凝土搅拌站、混凝土喷射台车及混凝土布料机等产品。
中联重科并购CIFA，一是有利于中联重科开拓海外市场。作为工程机械制造行业的龙头企业，中联重科主要的收入来源为汽车起重机和混凝士机械，但是这两类产品目前在各自领域内的国内市场占有率已经较高，基本达到均衡状态，而有业内权威人士预测2010年中国工程机械制造业国内市场将趋于饱和，可以说企业要想在该行业继续发展，必须要进行海外扩张，发掘国际市场的需求潜力。国际方面，“中国制造”在中国的工程机械制造业领域也不例外，但随着我国经济发展，劳动力比较优势的逐渐减弱，单纯的产品出口为主的“中国制造”遇到了许多困难: 一方面，高额的贸易逆差让进口国使用技术壁垒、环保壁、产业安全壁垒等各种隐形的手段和措施使中国产品的输出必须付出越来越多的非贸易成本;
另外一方面，“中国制造”及其低技术含量的产品，已经全面透支了中国的土地、能源与劳动力等制造业的基础资源。所以，产业升级与产业结构调整的压力越来越大。这就需要工程机械制造业企业寻求并购的直接投资方式，运用资本市场的优势，绕开各种壁垒，塑造自我品牌和价值，实现海外市场的开拓。借助意大利全球具有知名的混凝土机械装备制造商CFA在欧美、非洲和中东地区市场的行业地位和销售渠道，中联重科能够通过并购这样
的直接投资方式开拓海外市场，高效迅速地扩大其市场份额，实现其“全球工程机械前十强”的战略目标。
二是CFA公司股东面临债务困境，为中联重科并购提供了条件。20xx年8月，因为CIFA公司遭遇资金困境，意大利的一家私人股权投资基金Ma-gena购了CIFA。Ma-genta以及其他两家私募基金拥有CIFA72.5％的股份，余下则由CFA的管理层持有。但20xx年10月，因为Ma-genta需要现金偿还一部分债务，所以决定出售CIFA的股权，希望能寻到合适的投资方。
罗明路线三是有于中联重科拓展销售渠道，发挥协同效应。CIFA公司的销售网络包括其在10多个国家拥有的近百家独立经销商。正是看到CIFA公司这方面的优势，中联重科希望在收购CIFA之后，借助CIFA现有的全球销售网络渠道，加快开发全球热点市场，扩大公司产品在全球的市场份额，提高海外市场竞争力。
自动检测从战略角度看，这次收购还将直接受益于显著的协同效应、双方销售网络的互补与共享以及产品的互补，从而使中联通过整合快速成为国际化企业、世界领先的工程机械制造商，进而影响全球的行业竞争格局。
单循环赛三、交易内容
20xx年3月31日，中联重科与弘毅投资合作，联合标对意大利CIFA公同的股权收购。收购价为5.11亿欧元，其中2.1亿欧元由中联重科、弘毅投资、曼达林基金和高盛集团有限公司投资方注人，余下的2.4亿欧元通过发行债券筹集。
20xx年6月25日中联重科发布公告称将与共同投资方弘毅投资、曼达林基金和高盛集团有限公司合计出资2.71亿欧元，收购意大利CIFA公司100％股权，其中，公司将通过公司以1.626亿欧元间接收购CFA的60％股权。
中联重科此次收购的具体方式为，公司在香港设立一家全资控股子公司中联重科(香港)控股有限公司，然后由中联香港控股公司在香港设立一家全资子公司“香港特殊目的公司”A，该全资子公司与共同投资方在香港合作设立一家香港特殊目的公司B，其中香港特殊目的公司A持股60％，共同投资方曼达林持股9.04％，弘毅持股18.04％，高盛持股12.92％。其架构如图1所示。
中联通过香港特殊目的公司向巴克菜银行借的2亿美元，将由中国进出口银行湖南分行提供
同金额、同期限的融资担保。同时由公司向进出口银行提供反担保。这部分资金中联承担担保或还款责任。但是于中联重科及共同投资方对CIFA的1.24亿欧元借款，其偿还义务均由CIFA控股公司承担，中联重科及其共同投资方不承担任何还款及担保责任。灵活的并购交易结构，使中联重科降低了交易成本。
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