中国证监会关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定
文章属性
∙【制定机关】中国证券监督管理委员会
∙【公布日期】2021.01.15
∙【文 号】中国证券监督管理委员会公告〔2021〕1号
∙【施行日期】2021.01.15
∙【效力等级】部门规范性文件
∙【时效性】现行有效
∙【主题分类】证券
负债率正文
中国证券监督管理委员会公告
〔2021〕1号
现公布《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》，自公布之日起施行。
中国证监会
2021年1月15日
关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定
为贯彻落实新《证券法》及国务院“放管服”有关要求等，中国证监会对有关证券期货制度文件进行了清理。经过清理，中国证监会决定：
一、对6部规范性文件的部分条款予以修改。（附件1）
二、对6部规范性文件予以废止。（附件2）
三、对21件部函等文件予以废止。（附件3）
本决定自公布之日起施行。
附件：1.中国证监会决定修改的规范性文件重庆张君
2.中国证监会决定废止的规范性文件
3.中国证监会决定废止的部函等制度文件
4.《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》起草说明
附件1
中国证监会决定修改的规范性文件
一、将《中国证监会随机抽查事项清单》正文首段“我会制定了随机抽查事项清单”修改为“我会修订了随机抽查事项清单”。 正文第一条中“列入我会随机抽查事项清单的事项共计17项”修改为“列入我会随机抽查事项清单的事项共计18项”。
正文第二条中“我会将根据随机抽查事项清单建立检查对象名录库和执法检查人员名录库，
并建立随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的‘双随机’抽查机制”修改为“我会将根据随机抽查事项清单进一步完善检查对象名录库和执法检查人员名录库，并认真实施随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的‘双随机’抽查机制”。删除“我会开展现场检查，除有初步证据或线索证明明显涉嫌违法、依法立案查处以及以问题和风险为导向安排专项检查外，均须通过摇号、机选等方式，从检查对象名录库中随机抽取检查对象，从执法检查人员名录库中随机选派执法检查人员。”
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envision法 正文第三条中“随机抽查工作将于2016年全面开展。我会将坚持随机抽查的事项、程序、结果‘三公开’，实行‘阳光执法’，保障市场主体权利平等、机会平等、规则平等。”修改为“随机抽查工作自2016年起全面开展。我会将继续坚持随机抽查的事项、程序、结果‘三公开’，实行‘阳光执法’，保障市场主体权利平等、机会平等、规则平等。”
根据有关法律、法规、规章修订情况和工作实际，对《中国证监会随机抽查事项清单》附件所列抽查事项进行动态调整，删除第17项“私募基金管理人检查”，增加第1项“首发企业检查”、第6项“律师事务所从事证券法律业务检查”、第11项“信息技术系统服务机构从事证券基金服务业务检查”，对部分抽查事项名称、抽查依据、抽查内容、抽查方式、抽查比例进行修改，并调整序号。穴中人语
二、将《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》名称修改为《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》。 将“《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号，以下简称《收购办法》）第六十二条第一款第（二）项规定：‘上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益’的，收购人可以向我会申请免于履行要约收购义务；《收购办法》第六十二条第一款第（三）项规定：‘经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约’的，收购人可以向我会申请免于履行要约收购义务。《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）第四十三条规定：‘特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发
行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月’。近来，一些上市公司股东咨询在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份是否符合《收购办法》和《重组办法》的上述要求。我会认为，《收购办法》、《重组办法》的上述要求，旨在保证上市公司控制权相对稳定，以利于公司的长远发展，同时保障投资者可基于控制权归属的明确预期作出投资决策。……”修改为“《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，以下简称《收购办法》）第六十二条第（二）项规定：‘上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益’的，收购人可以免于以要约方式增持股份；《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定：‘经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约’的，投资者可以免于发出要约。《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号，以下简称《重组办法》）第四十六条规定：‘特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。’关于在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份是否符合《收购办法》和《重组办法》上述要求，我会认为，《收购办法》《重组办法》的上述要求，旨在保证上市公司控制权相对稳定，以利于公司的长远发展，同时保障投资者可基于控制权归属的明确预期作出投资决策。……”。
第一条修改为：“一、适用《收购办法》第六十二条第（二）项、第六十三条第一款第（三）项及《重组办法》第四十六条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”
三、将《〈上市公司收购管理办法〉第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号》中“《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号，以下简称《收购办法》）第七十四条第一款规定：‘在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。’近来，一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询对于其收购行为完成时点的认定问题。为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》第七十四条有关规定提出适用意见如下：”修改为“《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，以下简称《收购办法》）第七十四条第一款规定：‘在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。’为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》第七十四条有关规定提出适用意见如下：”。
腔道介入
第一条修改为：“一、收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在18个月内不得转让。”
第二条修改为：“二、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30
%的当事人，自上述事实发生之日起一年后，拟在12个月内通过集中竞价交易方式增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，并拟根据《收购办法》第六十三条第一款第（四）项的规定免于发出要约的，当事人可以选择在增持期届满时进行公告，也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。当事人在进行前述公告后，应当按照《收购办法》规定的相关程序办理。”
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