本⽂对《上海银监局关于规范开展并购贷款业务的通知》沪银监通[2018]4号）进⾏解读：
⼀、房地产并购贷款投向须穿透
（⼀）这⾥的穿透，是指房地产项⽬公司股权并购须穿透。如何穿透？房地产项⽬公司股权并购，尤其是以⼟地为主要资产的项⽬公司股权并购，实质是⼟地使⽤权转让，须穿透⾄主要资产！好作文
龙杰智能卡有限公司（⼆）因此，以⼟地为主要资产的项⽬公司股权并购，受该通知的管制程度⾮常深。换⾔之，如果房地产项⽬公司的主要资产不仅包括⼟地，还包括在建⼯程和长期股权投资等资产，则受该通知的管制程度⼀般。
（三）穿透后，以⼟地为主要资产的房地产项⽬公司股权并购转让房地产时，应当符合下列条件：（⼀）按照出让合同约定已经⽀付全部⼟地使⽤权出让⾦，并取得⼟地使⽤权证书；（⼆）按照出让合同约定进⾏投资开发，属于房屋建设⼯程的，完成开发投资总额的百分之⼆⼗五以上，属于成⽚开发⼟地的，形成⼯业⽤地或者其他建设⽤地条件。” （四）注意，《城市房地产管理法》⾥适⽤25%转让规定的，是“以出让⽅式取得⼟地使⽤权”，⽽出让包括协议出让、招标出让、挂牌出让和拍卖出让四种。
（五）房地产“投资总额”不包含⼟地出让⾦！“总投资额”是指⼟地使⽤者直接投⼊⽤于⼟地开发的资⾦总额，不包括取得⼟地使⽤权的费⽤和向国家缴纳的相关税费。
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⼆、房地产并购贷款合规须穿透
（⼀）房地产并购贷款的合规性如何穿透？这⾥的穿透，是指合规性问题须穿透⾄项⽬公司。主要包括四种情况：
石岛实验小学1、项⽬公司“四证不全”；
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2、项⽬公司未⾜额交付⼟地出让⾦；
亲爱的回声3、变相置换⼟地出让⾦；
4、关联企业借助虚假并购套取贷款资⾦。
（⼆）“两个穿透”是⼀脉相承的，上海银监局出台的该通知，主要适⽤于通过招拍挂⽅式和协议转让⽅式取得⼟地使⽤权的项⽬。
另外，这是上海银监局的监管政策，不是中国银监会的政策！在地域上仅对上海地区的商业银⾏等⾦融机构具有管制作⽤。
虽然上海银监局具有风向标意义，但全国各地的房地产市场状况差异较⼤，适⽤于上海地区的房地产监管措施，并不能照搬到北京地区和深圳地区。全国房地产差异化管理的特征⾮常明显。
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