作者：夏志华 胡杏根
来源：《法制与社会》2010年第11期
提要作为证券市场与证券法律最为发达的国家,美国对私募发行的规范堪称世界楷模,成为证券法律形成的缩影和范例。本文从Ralston purina案、Doran案、和 Ackerberg案三大案例入手,追根溯源,分析其制度演进过程中的经验教训、利弊得失,特别是其“均衡”的制度设计理念和“与时俱进”的发展模式,值得我们借鉴。
转基因快速检测仪激光陀螺 关键词私募发行 Ralston purina案 Doran案 Ackerberg案
中图分类号:D9712 文献标识码:A 文章编号:1009-0592(2010)04-090-02
康涅狄格州百人误诊
一、 RalstonPurina案
(一)案件事实
长沙大学学报
RalstonPurina公司主要从事饲料及谷类产品的生产和销售,分支机构遍布美国和加拿大,有员工七千余人。公司一向鼓励员工持股,从1942年起便利用库藏普通股实施这一政策。在本案涉诉期间(1947—1951)该公司未向SEC注册,通过州际邮政系统,向其员工出售了约200万美元的股票。且每年都通过决议,批准向“未经公司或其管理人员、员工劝诱,却向公司或其管理人员、员工询问如何购买本公司普通股的员工”销售普通股。决议作出后,相应的备忘录散发到各分支机构,备忘录提示:只有那些主动要求并以当前市场价格购买股票有兴趣的员工才能购买。回应上述发行活动的员工职责各异,包括美工、电工、速记员等,遍及从新罕布什尔州到加利福尼亚州的超过50个地区。记录显示,在1947年有243名员工购买了该种股票,1948年20名,1949年414名,1950年411名。1951年的要约被诉讼打断,估计发出了大约500份,收到的购买申请有165份。 RalstonPurina公司认为其发行属于私募发行而免于注册。理由是,公司并没有向每个员工都发要约,所有的受要约人均是“关键雇员”。要约是在向这一范围内员工发出的,不应被认定是公开发行。SEC不予认同,双方展开诉讼,一、二审法院都支持RalstonPurina公司的主张,案件上诉到联邦最高法院。
>猛小蛇
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