第一节 信息披露概述
一、信息披露的制度规定
股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。违反以上规定致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人应当承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，且内容应当保持一致。根据《中国证监会现行规章、规范性文件目录》，公开发行证券的公司信息、披露规范包括：内容与格式准则、编报规则 、规范问答。首次公斤发行股票的信息披露应遵守相关规范。首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件；招股说明书摘要；发υ公告；上市公告书。发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。 二、信息披露的方式
信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
三、信息披露的原则
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
（一）真实性原则
真实性原则是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。
（二）准确性原则
准确性原则是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。
（三）完整性原则
完整性原则是指信息披露义务人必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。
（四）及时性原则
及时性原则是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。
四、信息披露的事务管理
（一）信息披露事务管理制度
上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；未公开信息的传递、审核、披露流程；信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；信息披露相关文件、资料的档案管理；涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。 上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人
上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘
书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董啊或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
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上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时向交易所提交相关资料并公告聘任情况。
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（三）信息披露的监督管理和法律责任
中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记人诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
棕蝠上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁人的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要
一、招股说明书的编制和披露的规定
为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，中国证监会于2001年3月15日发布（2006年5月18日修改）了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称"第1号准则"），所有申请拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（即发行人），均应按第1号准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
蔡汶家（一）招股说明书信息披露的要求
第1号准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论第1号准则是否有明确规定，凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应披露。若第1号准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时什阳面说明。若发行人有充分依据证明第1号准则要求披露的某些信息技p及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露。
在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复，保持文字简洁。
（二）招股说明书及其摘要披露的原则
发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。
发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
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（三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项
招股说明书中引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效。特殊情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报告应当以年度末、半年度末或者季度未为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。
（四）招股说明书的预先披露
在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。自2008年7月1日起，对所有新受理首次公开发行申请，中国证监会发行监管部将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书（申报稿）。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，
发行人不得据此发行股票。发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明"本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。"
（五）招股说明书的一般要求
1、引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源。
2、引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。
3、发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明"本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准"；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。
4、招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米×295毫米（相当于标
准的A4纸规格）。
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