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第18讲_信息披露的类型、重大事件、信息披露的要求、内幕交易行为

第十一单元信息披露制度

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【考点 1】信息披露的类型（★）（ P154） 1. 首次信息披露

证券发行市场信息披露（首次信息披露）文件主要有招股说明书、上市公告书、公司债券募集说明书等。

2. 持续信息披露

证券交易市场信息披露（持续信息披露）文件主要包括定期报告（年度报告、中期报告）和临时报告。

3. 定期报告

上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易

的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：

（ 1）年度报告

在每一会计年度结束之日起 4 个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。

（ 2）中期报告

在每一会计年度的上半年结束之日起神州龙地图2 个月内，报送并公告中期报告。

【例题 1·单选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司持续信息披露的文件是（）。（ 2019年）

A. 中期报告B. 招股说明书C. 上市公告书

D. 公司债券募集说明书

【答案】 A

【例题 2·单选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司持续信息披露文件的是（）。（ 2019年）

A. 招股说明书

B. 重大事件的临时报告C. 公司债券募集说明书D. 上市公告书

【答案】 B

【考点 2】重大事件（★★★）（ 2020年重大调整）（ P154） 1. 股票

根据《证券法》第 80条的规定，发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。其中的重大事件包括：

（ 1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（ 2）公司的重大投资行为，公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30％，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30 ％；

（ 3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（ 4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（ 5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（ 6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（ 7）公司的董事、 1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（ 8）持有公司 5 ％以上大学学报股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（ 9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（ 10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（ 11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（ 12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

威尔逊主义【解释】公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时

将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

徒手画【例题 1·单选题】某上市公司监事会有 5名监事，其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。根据证券法律制度的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是（）。（ 2012年）

A. 中期报告B. 季度报告C. 年度报告D. 临时报告

【答案】 D

【解析】 1/3以上监事发生变动的，属于重大事件，应提交临时报告。

【例题 2·单选题】根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于重大事件的是

（）。（ 2011年） A. 增资的计划行政体制改革的动力

B. 股权结构的重要变化C. 财务总监发生变动

D. 监事会共 5名监事，其中 2名发生变动

【答案】 C

【解析】选项 CD：公司的董事、 1/3以上监事或者经理（不包括副经理、财务负责人）发生变动的，才属于重大事件。

【例题 3·多选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于重大事件的有（）。（ 2017 年）

A. 公司减资的决定

B. 公司分配股利的计划

C. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查

D. 公司的实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施

【答案】 ABCD

2. 公司债券

根据《证券法》第 81条的规定，发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。其中的重大事件包括：

（ 1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（ 2）公司债券信用评级发生变化；

（ 3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（ 4）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（ 5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20％；

（ 6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10％；

（ 7）公司发生超过上年末净资产 10％的重大损失；

（ 8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（ 9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（ 10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（ 11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

表 2－ 5 重大事件

	股票	公司债券
公司股权结构的重要变化	√	√
涉及公司的重大诉讼、仲裁	√	√
公司涉嫌犯罪被依法立案调查	√	√
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施	√	√
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭	√	√
公司分配股利	√	√
公司增资的计划	√	×
股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效	√	×
公司的董事、 1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责	√	×
持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化	√	×
公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响	√	×

公司的经营方针和经营范围的重大变化	√	×
公司的重大投资行为，公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30％	√	×

续表

	股票	公司债券
公司债券信用评级发生变化	×	√
公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20％	×	√
公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10％	×	√
重大损失	公司发生重大亏损或者重大损失	公司发生超过上年末净资产 10％的重大损失
主要 /重大资产的抵押、质押、出售或者报废	公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30％	公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废
未能清偿到期债务	公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况	公司发生未能清偿到期债务的情况
生产经营	公司生产经营的外部条件发生的重大变化	生产经营状况发生重大变化